Sai MicroElectronics Inc. — Share Issue/Capital Change 2019

May 10, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-076

北京耐威科技股份有限公司

关于2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为504,000 股，占公司目前总股本的比例为 0.1490%；实际可上市流通数量为504,000 股，占公司目前总股本的比例为 0.1490%。

• 2、本期符合解锁条件的激励对象共计4 人；

• 3、本次限售股份上市流通日期为2019 年5 月14 日。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次 会议于2019 年4 月23 日审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划预留部 分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据 《公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售 条件已经成就，公司共4 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售504,000 股限制性股票。根据公司2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照 《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理2017 年限 制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相 关手续。现就有关事项说明如下：

一、2017 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事

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会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实 施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与 股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激 励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立 意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定 的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公 示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议 案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计 划的相关事宜。

3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励 计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议 案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权 激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

4、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议 案》，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。 监事会出具了《关于2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。

5、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表 了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

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6、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议 案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出 具了相应的法律意见书。

7、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。 公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了 相应的法律意见书。

8、2019 年4 月12 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意对6 名激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票共计312,900 股（后因公司2017 年度权益分派相 应调整为469,350 股）进行回购注销；同意公司一并回购注销2018 年9 月18 日公司第三届董事会第十七次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所涉及的5,600 股（后因公司2017 年度权益分派相应调整为8,400 股）。

9、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议 案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、关于本次限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的说明

1、第一个限售期即将届满

根据2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要，预留部分授 予的限制性股票第一次解除限售的时间为自授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除 限售比例为预留部分授予限制性股票总量的50%。

公司限制性股票预留部分授予日为2018年3月19日，该部分股票于2018年5 月3日上市，公司授予的限制性股票的第一次解除限售期于2019年5月3日届满。 2、第一个解除限售条件成就的说明

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解除限售条件	是否达到解除限售条件
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。
3、公司业绩考核要求 以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 100%；且以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低 于50%。 （净利润是指归属于上市公司普通股股东的净利润）	经审计，公司2018 年营业 收入为71,249.73 万元，较 2016 年增长111.45%；净利 润为9,456.67 万元，较 2016 年增长60.12%，满足 解除限售业绩考核条件。
4、个人绩效考核要求： 激励对象考核得分需达到60 分以上方可行权或解锁，激励对 象考核得分大于 80 分的，可按照当年计划解除限售数量全部 解除限售；考核得分大于等于 70 分小于80 分的，可按80%解 除限售；考核得分大于等于 60 分小于70 分的，可按70%解除 限售；考核得分小于60 分的，不能解除限售。激励对象当年 未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。	激励对象考核得分均大于 80 分，可按照当年计划解 除限售。

三、本次解除限售的预留限制性股票的上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日期为2019年5月14日。

• 2、本次解除限售股份数量为504,000股，占公司目前总股本的比例为

• 0.1490%；实际可上市流通数量为504,000股，占公司目前总股本的比例为

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0.1490%。

• 3、本期符合解锁条件的激励对象共计4人；

• 4、本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（股）	本次回购的股 票数量（股）	第一期可解除 限售限制性股 票数量（股）	剩余未解 除限售限 制性股票 数量（股）	本次实 际上市 流通数 量（股）
骨干管理人员、 核心技术 （业务）人员（4 人，分 别为周家玉、孙金海、施 长海、柳拓鹏）		1,008,000	-	504,000	504,000	504,000

注：公司2017 年度资本公积转增股本方案已于2018 年6 月实施完毕，表中限制性股票数量 已作了相应调整。

四、本次预留限制性股票解除限售后公司股权结构的变动情况

股本结构	本次变动前	本次变动前	变动数量（股~~）~~	本次变动后	本次变动后
	数量(股)	比例(%)		数量（股）	比例(%)
限售条件流通股/ 非流通股	201,932,986	59.69	-504,000	201,428,986	59.54
无限售条件流通股	136,386,122	40.31	504,000	136,890,122	40.46
合计	338,319,108	100.00	-	338,319,108	100.00

五、备查文件

• 1、《股权激励获得股份解除限售申请表》；

• 2、《第三届董事会第二十四次会议决议》；

• 3、《第三届监事会第十八次会议决议》；

• 4、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

5、《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司2017 年限制性 股票激励计划所涉预留部分授予限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限 制性股票相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年5 月10 日

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