Sai MicroElectronics Inc. — Share Issue/Capital Change 2019

Jan 15, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-012

北京耐威科技股份有限公司

关于2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年1 月14 日收到 公司控股股东、实际控制人杨云春先生提交的《关于2018 年度利润分配及资本 公积转增股本预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披 露的及时性和公平性，现将相关事宜公告如下：

一、利润分配及资本公积转增股本预案的基本情况

1、利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容

提议人：控股股东、实际控制人杨云春先生

提议理由：鉴于公司2018 年度的实际经营和盈利情况、对公司未来发展的良好预期、公 司资本公积较为充足且股本规模相对较小，在符合相关法律法规和《公司章程》规定并保 证公司正常经营和长远发展的前提下，进行2018 年度利润分配及资本公积转增股本，以 进一步优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求， 更好地回报全体股东。

	送红股（股）派息（元）公积金转增股本（股）
每十股	019
	拟以公司2018 年年度董事会审议《关于<2018 年度利润分配及资本公积转增
	股本预案>的议案》前的实际股数为基数，向全体股东以每10 股派发现金红
	利人民币1 元（含税），不送红股，以资本公积向全体股东每10 股转增9 股。
	公司截至2018 年12 月31 日的总股本为282,762,966 股，假设公司正在进行
分配总额	的非公开发行（发行股数达到上限55,556,142 股）事项顺利完结且不再发生其他影响股本的事项，则可预计公司2018 年年度董事会审议《关于<2018 年
	度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》前的实际股数为338,319,108
	股；假设以此为基数，则公司将共计派发2018 年度现金股利33,831,910.80
	元，将共计转增304,487,197 股，转增后公司总股本将增加至642,806,305
	股。
提示	董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后股本发生其他变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

2、利润分配及资本公积转增股本预案的合法性、合规性

本次2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《企业会计

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准则》，中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司《公司章程》、 《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等的规定，符合公司确定的利润分 配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

3、利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性的匹配情况

2018年度，公司主营业务继续增长且仍具备充足的增长潜力。根据公司《2018 年年度业绩预告》，预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期 增长90%-120%，盈利9,202.53万元至10,655.57万元，预计非经常性损益对净利 润的影响约为1,600.00万元。

鉴于公司当前良好的经营状况，结合未来的发展前景，兼顾公司正常经营和 长远发展，提议人杨云春先生提出了上述利润分配及资本公积转增股本预案，该 预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了全体股东的长短期利益， 有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，与公司经营业绩及未来发展 相匹配。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、本利润分配及资本公积金转增股本预案披露前六个月内

（1）提议人杨云春先生未发生持股变动情况；

（2）持股5%以上股东北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） 未发生持股变动情况；（公司持股5%以上股东仅包括以上两名）

（3）公司2017 年首次授予的限制性股票激励计划第一期合计1,581,300 股限制性股票已届满解除限售，并于2018 年10 月8 日上市流通，持有限制性股 票的董事、高级管理人员持股未发生变动；

（4）公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变动。

2、本利润分配及资本公积金转增股本预案披露后六个月内

（1）提议人杨云春先生无减持计划；且杨云春先生已于 2017 年11 月8 日 出具了《关于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺自该承诺函出具之日至公司 非公开发行（指本次面向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杨云春先生 的非公开发行事项）完成后的六个月内，其无减持公司股份的计划，同时承诺不 减持公司股份；

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（2）持股5%以上股东北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） 所持股份均为限售股，拟解除限售日期为2019 年9 月12 日；（公司持股5%以上 股东仅包括以上两名）

（3）截至本公告披露日，公司董事会未收到公司其他董事、监事、高级管 理人员拟在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6 个月内减持股份 的计划。若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规的规定，依法履行信息 披露义务。

3、提议人、5%以上股东及董监高在本利润分配及资本公积金转增股本预案 披露前后六个月内不存在所持限售股（股权激励除外）限售期届满的情形。

三、风险提示

1、本次资本公积金转增股本对公司报告期内资产收益率以及投资者持股比 例没有实质性的影响。本次资本公积金转增方案实施后，公司总股本将发生变化， 预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议股东及与会董事的 个人意见，尚需经公司董事会、股东大会审议批准后确定最终的2018 年度利润 分配及资本公积金转增股本方案，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、公司董事会接到控股股东、实际控制人杨云春先生提交的《关于2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及相关承诺》后，公司半数以上 董事对该利润分配及转增预案进行了讨论，与会董事认为：杨云春先生发出的提 议在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的长短期利益，适应公 司未来经营发展的需要，上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，而资本公积 转增股本有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和 发展预期；提议符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、 合理性。

与会董事杨云春、张云鹏、刘杰、景贵飞承诺，在公司2018 年年度董事会 审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

提议人公司控股股东、实际控制人杨云春先生承诺在公司股东大会审议上述

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利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

• 2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信

• 息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义 务，防止内幕信息的泄露，并提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

五、备查文件

• 1、提议人签字的提议及相关承诺；

• 2、半数以上董事签字确认的书面文件。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年1 月14 日

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