Sai MicroElectronics Inc. — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 19, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-131

北京耐威科技股份有限公司

关于2017 年限制性股票与股票期权激励计划

限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定要求，经深圳证 券交易所审核无异议，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，北 京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2017 年限制性股票 与股票期权激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）的首次授予涉及的 限制性股票的授予登记工作，现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划限制性股票的登记完成情况

1、授予对象及数量：本次股权激励计划首次授予限制性股票的实际激励对 象总人数为42人，实际授予数量为264.95万股。经登记的限制性股票首次授予激 励对象的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例
蔡广远	副总经理	44.80	16.91%	0.24%
张阿斌	副总经理、 董事会秘书	21.00	7.93%	0.11%
骨干管理人员、 核心技术 （业务）人员 以及董事会认为需要激励的其他人 员（40 人）		199.15	75.17%	1.08%
合计		264.95	100.00%	1.43%

注：公司2017年9月6日召开的第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司董事会换 届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，骨干管理人员刘杰为非独立董事候 选人，若其任职经公司股东大会审议通过，则其持有的股票将遵守董监高持股的相关规定。

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• 2、限制性股票的授予日与上市日：本次限制性股票授予日为2017年7月27

• 日，授予限制性股票的上市日期为2017年9月21日。

• 3、授予价格：每股25.63元。

4、激励对象未按规定日期缴纳认购款或在规定日期内未缴足认购款视同放 弃认购全部权益。出资期间部分激励对象因离职或放弃认购本次应向其授予的所 有限制性股票，未能认购公司拟授予其的限制性股票份额，因此公司本次授予的 限制性股票激励对象由44名变更为42名，首次授予限制性股票数量由268.80万股 调整为264.95万股。

除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司2017 年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于2017年限制性股票 与股票期权激励计划调整及首次授予事项的公告》所披露的信息一致，未有其他 调整。

5、首次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象 应在未来36个月内分3期解除限售。首次授予限制性股票解除限售期及各期解除 限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股 票第一个解除限售期	自首次授予日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予日起 24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股 票第二个解除限售期	自首次授予日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予日起 36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股 票第三个解除限售期	自首次授予日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予日起 48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

二、本次授予限制性股票的验资情况

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月14日出具了天圆全 验字[2017]000024号验资报告，对公司截止2017年9月14日止新增注册资本及实 收资本（股本）情况进行了审验，认为：

贵公司于2017 年4 月14 日召开2017 年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》； 贵公司董事会于2017 年3 月29 日发布了《关于公司2017 年限制性股票与股票

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期权激励计划（草案）及其摘要的议案》公告；贵公司董事会2017 年7 月27 日审议通过并公告了《关于调整公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划的 授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017 年限制性 股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。贵公司“2017 年限制性 股票与股票期权激励计划”约定首次通过向蔡广远等44 名自然人，以每股25.63 元的价格定向增发A 股普通股2,688,000.00 股（每股面值1 元）。经我们审验:

1、截至2017 年9 月14 日止，贵公司收到蔡广远等42 名自然人股东缴纳的 股款合计人民币陆仟柒佰玖拾万陆仟捌佰玖拾伍元整，均为货币缴纳。

2、根据《关于调整公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、 激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017 年限制性股票与股票 期权激励计划首次权益授予事项的议案》，贵公司应向蔡广远等44 名自然人股 东以每股25.63 元授予人民币普通股为2,688,000.00 股（每股面值1 元），实 际向蔡广远等42 名自然人股东以每股25.63 元授予人民币普通股为 2,649,500.00 股（每股面值1 元）。

3、按照“2017 年限制性股票与股票期权激励计划”规定的限制性股票的授 予价格，此次授予的实际限制性股票数量应收取股款67,906,685.00 元，实收取 67,906,685.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次限制性股票授予前的注册资本为人民币 185,187,144.00 元，股本人民币185,187,144.00 元，已于2016 年11 月22 日 进行了工商备案登记手续。截至2017 年9 月14 日止，此次限制性股票授予后的 注册资本变更为人民币187,836,644.00 元，股本为人民币187,836,644.00 元。

三、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票授予日为2017年7月27日，授予限制性股票的上市日期为 2017年9月21日。

四、股本结构变动情况表

本次限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变动情况如下：

股本结构	本次变动前	本次变动前	本次变动后增减	本次变动后增减	本次变动后	本次变动后
	数量	比例（%）	增加	减少	数量	比例（%）
一、限售流通股	112,901,712	60.97%	2,649,500	-	115,551,212	61.52%

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其中：股权激励限 售股	-	-	2,649,500	-	2,649,500	1.41%
二、无限售流通股	72,285,432	39.03%	-	-	72,285,432	38.48%
三、总股本	185,187,144	100.00%	-	-	187,836,644	100.00%

五、本次授予对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本187,836,644.00股及2016年度报告的 净利润计算2016年度的每股收益为0.31元/股。

六、增发限制性股票所募集资金的用途

本次授予激励对象限制性股票所筹的资金将用于补充公司流动资金。

七、参与激励的高级管理人员在授予前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，本次授予限制性股票激励对象中的2名高级管理人员在授予日前6 个月不存在买卖本公司股票的行为。

八、本次股权激励实施后，公司股权分布仍符合上市条件

九、公司第一大股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份由185,187,144.00股增加至 187,836,644.00股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东及实际控制 人杨云春先生在授予前持有公司股份93,621,814股，占公司总股本的50.56%，本 次授予完成后，杨云春先生持有公司股份数量不变，占公司总股本比例减至 49.84%。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十、本次激励计划实施对公司发展的影响

本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，健全公司 激励约束机制，增强公司高级管理人员、骨干管理人员、公司（含全资子公司） 核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感， 调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，最终促进公司的 长远发展。

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特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2017 年9 月20 日

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