Sai MicroElectronics Inc. — Share Issue/Capital Change 2017

May 2, 2017

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-052

北京耐威科技股份有限公司

首发公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为600,026 股，占公司股本总额的比例为 0.3240%；

2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为600,026 股，占公司股本总额 的比例为0.3240%；

3、本次解除限售股份的上市流通日期为2017 年5 月4 日（星期四）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]714 号）文的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）21,000,000 股。经深圳证券交易所《关于北京耐威科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2015]193 号）文同意，公司股票于2015 年5 月14 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

2016 年5 月20 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于<2015 年度 利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司2015 年度利润分配及资本公 积转增股本预案为：以截至2015 年12 月31 日公司总股本84,000,000 股为基数， 每10 股派发现金红利1.2 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股，合计转增84,000,000 股。本次转增完成后，公司总股本变更 为168,000,000 股。

根据公司2015 年12 月30 日召开的第二届董事会第十四次会议、2016 年1

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月29 日召开的2016 年第一次临时股东大会决议、2016 年5 月12 日召开的第二 届董事会第二十一次会议以及2016 年5 月20 日召开的2015 年年度股东大会决 议，并经中国证券监督管理委员会的《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北 京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2016]1584 号）核准，同意公司向北京集成电路投资中心发行 17,169,956 股股份、向徐兴慧发行17,188 股股份，购买其合计持有的北京瑞通 芯源半导体科技有限公司100%股权。本次发行完成后，公司总股本变更为 185,187,144 股。

截至本公告日，公司总股本为185,187,144 股，其中：限售流通股 113,501,738 股，占公司总股本的61.29%；无限售条件股份为71,685,406 股， 占公司总股本的38.71%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东：柯颖。

（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和 《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中的承诺情况如下：

曾担任公司监事的股东柯颖承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过本人 持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司 股份。

（二）本次申请解除限售的股东柯颖女士原任监事会主席。2015 年10 月， 柯颖女士因个人原因提出辞职。2015 年10 月15 日，公司召开了第二届监事会 第七次会议，审议通过了《关于选举第二届监事会新任主席的议案》和《关于提 名推荐杨建先生担任第二届监事会新任监事的议案》，该等议案于2015 年10 月 30 日获公司2015 年第四次临时股东大会审议通过。即2015 年10 月30 日，柯 颖女士正式辞去公司职务（含监事会主席）。根据柯颖女士此前所作的上述承诺， 至2017 年5 月3 日，柯颖女士所持股份的限售期结束，可全部流通。

（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。

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• （四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺。

（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2017 年5 月4 日（星期四）。

• 2、本次解除限售股份的数量为600,026 股，占公司股本总额的比例为

• 0.3240%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为600,026 股，占公司股本总 额的比例为0.3240%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数1 名，为自然人股东。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

				单位：股
股东全称	所持限售股份 总数	本次解除限售 数量	本次实际可上市 流通数量	备注
柯颖	600,026	600,026	600,026	-

本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股本结构	本次变动前		本次变动后增减		本次变动后
	数量	比例（%）	增加	减少	数量	比例（%）
一、限售流通股	113,501,738	61.29%	-	600,026	112,901,712	60.97%
首发后个人 类限售股	17,188	0.01%	-	-	17,188	0.01%
首发后机构 类限售股	17,169,956	9.27%	-	-	17,169,956	9.27%
高管锁定股	2,092,754	1.13%	-	-	2,092,754	1.13%
首发前个人 类限售股	94,221,840	50.88%	-	600,026	93,621,814	50.56%
二、无限售流通股	71,685,406	38.71%	600,026	-	72,285,432	39.03%
三、总股本	185,187,144	100.00%	-	-	185,187,144	100.00%

四、保荐机构的核查意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：耐威科技本次限售股份上市流通符合 《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相

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关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符 合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具 之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意 耐威科技本次相关解除限售股份在创业板上市流通。

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

4、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司首次公开发行前 已发行股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2017 年5 月2 日

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