Sai MicroElectronics Inc. — Share Issue/Capital Change 2016

Aug 12, 2016

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-078

北京耐威科技股份有限公司

关于控股子公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次控股子公司减资不构成关联交易；

• 2、本次控股子公司减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定

• 的重大资产重组。

一、减资事项概述

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）于2016 年8 月12 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司 北京耐威时代科技有限公司减资的议案》，同意公司控股子公司北京耐威时代科 技有限公司（以下简称“耐威时代”）将其注册资本由目前的2,062 万元减少至 2,000 万元，且非同步减资，为股东北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称 “亦庄国投”）单方减资，本次减资完成后，耐威时代将变更为公司的全资子公 司，具体如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	耐威时代股东名称	本次减资前		本次减资后
		出资额	出资比例	出资额	出资比例
1	耐威科技	2,000.00	96.99%	2,000.00	100.00%
2	亦庄国投	62.00	3.01%	-	-
合计		2,062.00	100.00%	2,000.00	100.00%

二、减资主体的基本情况

耐威时代目前为公司的控股子公司，自成立以来主要从事惯性导航系统及产 品的研发、生产与销售，是国家级高新技术企业，其基本情况如下：

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1、注册号：110108009478273

• 2、名称：北京耐威时代科技有限公司

• 3、类型：其他有限责任公司

• 4、住所：北京市北京经济技术开发区经海二路11 号3 号楼

• 5、法定代表人：杨云春

• 6、注册资本：2,062 万元

• 7、成立日期：2006 年04 月10 日

• 8、营业期限：2006 年04 月10 日至2026 年04 月09 日

9、经营范围：生产惯性及卫星导航产品；技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询；电子、导航、仪表、机械、光学器件的设计；销售电子产品、仪器仪 表、机械设备（不含小汽车）、光学器件、导航器件；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）

截至本公告披露日，耐威科技、亦庄国投分别持有耐威时代96.99%和3.01% 的股权。

截至2015 年12 月31 日，耐威时代经审计的资产总额为40,572.37 万元， 负债总额为20,746.59 万元，所有者权益为19,825.78 万元；2015 年度的营业 收入为14,004.65 万元，净利润为4,510.10 万元。

三、减资方式及对价

2014 年10 月，根据与北京市经济技术开发区管理委员会签署的《北京市重 大科技成果转化和产业项目统筹资金股权管理委托协议书》，亦庄国投受托以股 权投资的形式向耐威时代投入统筹资金1,000 万元，对耐威时代进行增资（注册 资本由2,000 万元增至2,062 万元）。

根据北京浩仁怡和会计师事务所（普通合伙）于2016 年05 月11 日出具的 “浩仁（2016）审字第010 号”《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，耐威时 代经审计的净资产为19,825.78 万元；根据中同华资产评估有限公司于2016 年 7 月1 日出具的“中同华评报字（2016）第474 号”《北京耐威时代科技有限公 司拟减资项目资产评估报告书》，截至2015 年12 月31 日，耐威时代股东全部权 益的市场价值为37,400.00 万元。

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2

经各方协商一致，根据拟签署的《减资协议》，耐威时代应向亦庄国投支付 的减资款应为根据评估值为基础计算得出的亦庄国投所持耐威时代3.01%股权 所对应的股权价格，约为1,125.74 万元。

对于上述减资方式及对价，亦庄国投已获得必要批准和授权。

四、减资目的及对公司的影响

耐威时代运营多年，目前持有武器装备质量体系认证证书、二级军工保密资 格证书、武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书，是公司重要的惯性 导航业务平台，且对公司其他航空电子业务、无人系统业务形成有效支持。公司 根据战略发展规划，对耐威时代进行减资并将其重新恢复为公司的全资子公司， 一方面有利于理顺资产关系及决策程序，促进长远业务发展；另一方面也符合该 政府统筹资金的精神。本次减资完成后，公司将重新持有耐威时代100%股权， 不改变公司合并报表范围。

五、备查文件

1、《减资协议》；

• 2、《第二届董事会第二十三次会议决议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年8 月12 日

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