Sai MicroElectronics Inc. — Share Issue/Capital Change 2015

Apr 23, 2015

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北京耐威科技股份有限公司关于公司 设立以来股本演变情况的说明及全体董事、监事、

高级管理人员的确认意见

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“公司”）系由北京 耐威集思系统集成有限公司（以下简称“耐威集思”）于 2011 年 9 月 23 日整体 变更设立的股份有限公司。公司自成立以来的股本演变情况如下所示：

2008 年 5 月 15 日， 注册资本为 100.00 万元，现金出资设立。 耐威集思成立 股权结构：杨云春 60.00% 、穆林 40.00% 。 杨云春将其持有的耐威集思 10.64% 出资额分别转让给李纪华、 李长，李纪华、李长分别受让 5.32% 的股权。 2010 年 12 月，股权转让 股权结构：杨云春 49.36% 、穆林 40.00% 、李纪华 5.32% 、李长 5.32% 。 穆林将其持有的耐威集思 40.00% 的出资额转让给杨云春。 2011 年 1 月，股权转让 股权结构：杨云春 89.36% 、李纪华 5.32% 、李长 5.32% 。 郭四清等 24 位自然人认购耐威集思新增 23.96 万元出资额。 2011 年 4 月，增资 股权结构：杨云春 72.12% 、李纪华 4.29% 、李长 4.29% 、郭四清 等 24 位自然人 19.30% 。 耐威集思以截至 2011 年 6 月 30 日的净资产 7,079.28 万元折为 2011 年 9 月，整体变更设立股份公司 万股，整体变更设立股份有限公司。

郭四清等 24 位自然人认购耐威集思新增 23.96 万元出资额。 股权结构：杨云春 72.12% 、李纪华 4.29% 、李长 4.29% 、郭四清 等 24 位自然人 19.30% 。

耐威集思以截至 2011 年 6 月 30 日的净资产 7,079.28 万元折为 5,800 万股，整体变更设立股份有限公司。 股权结构：杨云春 72.12% 、李纪华等 26 位自然人股东 27.88% 。

控股股东杨云春向公司新增 500 万元注册资本，公司注册资本 增至 6,300 万元。 股权结构：杨云春 74.30% ，李纪华等 26 位自然人股东 25.70% 。

2011 年 12 月，增资

一、 2008 年 5 月公司前身耐威集思成立

杨云春自 1989 年起长期从事导航定位领域的学习、研究和工作，积累了丰 富的技术研发成果及行业经验。 2008 年 5 月，杨云春回国后决定创立公司专门 从事高精度 GNSS 板卡的研发及经营活动。考虑到设立一人有限公司在开展业务

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经营时存在种种不便，杨云春邀请其好友穆林（后杨云春与穆林结为夫妻）共同 出资设立耐威集思。

2008 年 5 月 7 日，经双方协商一致，杨云春与穆林签署《出资协议书》，根 据协议约定，两人共同以现金出资设立耐威集思，设立时注册资本为 100 万元， 杨云春认购 60 万元，穆林认购 40 万元。 2008 年 5 月 11 日，北京联首会计师事 务所出具“联首验字［ 2008 ］ 2-0683 号”《验资报告》验证上述出资。 2008 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局西城分局向耐威集思颁发了注册号为 110102011030936 的《企业法人营业执照》。

杨云春出资设立耐威集思的资金来源于其个人的工资薪金所得，穆林出资设 立耐威集思的资金来源于其个人的投资经营所得。

耐威集思成立时股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杨云春	60.00	60.00%
2	穆 林	40.00	40.00%
合计		100.00	100.00%

二、 2010 年 12 月股权转让

（一）股权转让过程

2010 年 12 月 24 日，耐威集思股东会作出决议，同意杨云春将其持有的 5.32 万元出资额转让给新股东李纪华，将其持有的 5.32 万元出资额转让给新股东李 长，股权转让价格为每单位出资额 1 元。同日，杨云春与李纪华、李长签订《股 权转让协议》。 2010 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局西城分局核准了上述 工商变更登记。

本次股权转让的价款已支付完毕，李纪华受让出资的资金来源为工资薪金所 得，李长受让出资的资金来源为工资薪金所得。

此次股权转让完成后，耐威集思股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杨云春	49.36	49.36%
2	穆 林	40.00	40.00%
3	李纪华	5.32	5.32%
4	李 长	5.32	5.32%
合计		100.00	100.00%

（二）股权转让背景

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1 、股权受让方李纪华、李长的基本情况

本次股权转让受让方李纪华、李长的基本情况如下：

李纪华，身份证号为 11010819490916**** ，现住所为北京市海淀区永定路 乙 1 号， 1990 年至 2000 年在中国船舶工业集团公司（ 1999 年之前为中国船舶工 业总公司）工作， 2000 年至 2004 年任海军装备部高级工程师， 2004 年退休。 2010 年 12 月至 2011 年 9 月曾任耐威集思监事。

李长，系李纪华的侄子，身份证号为 11010519820720**** ，现住所为北京 市海淀区阜成路 30 号， 2006 年 8 月至 2008 年 11 月任北京华力创通科技股份有 限公司销售员， 2008 年 12 月至 2011 年 12 月任航天东方红卫星有限公司销售部 门市场主管。

2 、股权转让背景情况说明

在杨云春刚参加工作时期的职业成长、出国求学及回国后创业的起步阶段， 李纪华都曾对杨云春提供过重要的帮助和支持；李纪华与李长系伯侄关系，李纪 华对李长一直十分器重；杨云春将上述股权分别转让给李纪华和李长是对李纪华 曾经提供过的帮助和支持的回报。具体情况说明如下：

1993 年 7 月至 1998 年 2 月，杨云春大学毕业后分配在中国船舶工业总公司 系统工程部工作，在工作期间，杨云春因工作原因认识时任驻厂军代表的老乡李 纪华，并深得李纪华的器重与赏识。李纪华在杨云春的工作进步和职业规划过程 中提供过许多帮助，使杨云春在工作中进步很快； 1998 年 3 月至 2001 年 5 月， 杨云春申请前往澳大利亚新南维尔士大学、美国加州大学滨河分校求学深造，在 杨云春出国求学的过程中，李纪华也曾提供有力支持。 2008 年，杨云春回国创 业，与穆林共同设立耐威集思从事导航定位产品的研发经营，此时，李纪华虽早 已退休，但仍非常支持杨云春的创业，并作为长辈指导杨云春稳步经营。 2010 年底，随着耐威集思生产经营的快速发展，杨云春决定向李纪华及其指定的侄子 李长分别转让部分股权，以回报李纪华过去提供过的帮助和支持。

保荐机构及发行人律师通过调查李纪华及杨云春的工作经历，对杨云春、李 纪华、李长等人进行访谈，对杨云春、李纪华曾经共同工作过的同事进行访谈核 实，取得李纪华、李长、杨云春出具的书面《声明》等方式对上述情况进行了详 尽核查。

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保荐机构核查后认为，李纪华对杨云春个人职业成长、出国求学及创业发展 提供过重要帮助和支持，该等情况属实，本次股权转让是杨云春出于对李纪华提 供过的帮助和支持的回报；本次股权转让真实、合法、有效。

发行人律师核查后认为，李纪华对杨云春个人职业成长、出国求学及创业发 展提供过重要帮助和支持，该等情况属实，本次股权转让是杨云春出于对李纪华 提供过的帮助和支持的回报；本次股权转让真实、合法、有效。

三、 2011 年 1 月股权转让

（一）股权转让过程

2011 年 1 月 4 日，耐威集思股东会作出决议，同意穆林将其持有的 40 万元 出资额按每单位出资额 1 元的价格转让给杨云春，同日，穆林与杨云春签订《股 权转让协议》。 2011 年 1 月 17 日，北京市工商行政管理局西城分局核准了上述 变更登记。

本次股权转让的价款已支付完毕，杨云春受让出资的资金来源为工资薪金所 得。

此次股权转让完成后，耐威集思股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杨云春	89.36	89.36%
2	李纪华	5.32	5.32%
3	李 长	5.32	5.32%
合计		100.00	100.00%

（二）股权转让背景

2008 年初杨云春回国后准备创业设立公司，为避免一人有限公司在开展业 务经营时带来的不便， 2008 年 5 月，穆林应邀作为发起人股东与杨云春共同创 立耐威集思，但在耐威集思设立后，耐威集思的研发、生产及经营管理一直由杨 云春全权负责，穆林不参与耐威集思的研发、生产及经营管理等任何活动，其本 人也无意于长期从事导航定位领域的业务。在 2010 年 12 月耐威集思通过股权转 让引入两名新股东后，其股东结构已得到进一步优化。因此，穆林决定退出耐威 集思。经与杨云春协商一致，穆林将其持有的 40 万元出资额转让给杨云春。

四、 2011 年 4 月增资

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（一）增资过程

2011 年 3 月 25 日，耐威集思股东会作出决议，同意公司注册资本由 100 万 元增加至 123.96 万元，新增 23.96 万元注册资本由新股东张云鹏、丁新春、郭 鹏飞、赵世峰、纪红、柯颖、白绍武、胡锐、赵肃云、郭四清、刘琼、王继洋、 刘波、李建军、邱时前、冯海欣、萧艳庆、郑云霞、李咏青、宋慧明、王中华、 刘涛、郭涔涔、宋凤来共 24 名自然人认缴。增资价格以耐威集思 2010 年 12 月 31 日经审计的每单位出资额对应的净资产 46.24 元作参考，增资价格确定为每 单位出资额 46.79 元。 2011 年 4 月 2 日，天圆全会计师事务所出具“天圆全验 字［ 2011 ］ 00010003 号”《验资报告》验证了上述出资。 2011 年 4 月 12 日北京 市工商行政管理局西城分局核准了上述变更登记。

此次增资完成后耐威集思的股权结构及新增股东的资金来源说明如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	出资价款 （万元	出资比例	资金来源
1	杨云春	89.3600	-	72.12%	未增资
2	李纪华	5.3200	-	4.29%	未增资
3	李 长	5.3200	-	4.29%	未增资
4	郭四清	4.2748	200.00	3.45%	工资薪金所得、家庭收入积累
5	刘 琼	2.1374	100.00	1.72%	工资薪金所得、家庭收入积累
6	宋慧明	2.1374	100.00	1.72%	工资薪金所得、家庭收入积累
7	丁新春	2.0519	96.00	1.66%	工资薪金所得、家庭收入积累
8	郭鹏飞	1.7527	82.00	1.41%	家庭收入积累
9	赵世峰	1.7099	80.00	1.38%	家庭收入积累
10	张云鹏	1.4962	70.00	1.21%	工资薪金所得、家庭收入积累
11	王继洋	1.4534	68.00	1.17%	家庭收入积累
12	刘 波	1.2824	60.00	1.03%	家庭收入积累
13	白绍武	0.8550	40.00	0.69%	工资薪金所得、家庭收入积累
14	胡 锐	0.8550	40.00	0.69%	家庭收入积累
15	纪 红	0.6412	30.00	0.52%	工资薪金所得、家庭收入积累
16	柯 颖	0.6412	30.00	0.52%	工资薪金所得、家庭收入积累
17	赵肃云	0.4275	20.00	0.34%	工资薪金所得、家庭收入积累
18	邱时前	0.4275	20.00	0.34%	工资薪金所得、家庭收入积累
19	李建军	0.2137	10.00	0.17%	工资薪金所得、家庭收入积累
20	冯海欣	0.2137	10.00	0.17%	工资薪金所得、家庭收入积累
21	萧艳庆	0.2137	10.00	0.17%	工资薪金所得、家庭收入积累
22	郑云霞	0.2137	10.00	0.17%	工资薪金所得、家庭收入积累
23	李咏青	0.2137	10.00	0.17%	工资薪金所得、家庭收入积累

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24	王中华	0.2137	10.00	0.17%	工资薪金所得、家庭收入积累
25	刘 涛	0.2137	10.00	0.17%	工资薪金所得、家庭收入积累
26	郭涔涔	0.1710	8.00	0.14%	工资薪金所得、家庭收入积累
27	宋凤来	0.1496	7.00	0.12%	工资薪金所得、家庭收入积累
合计		123.9600	1,121.00	100.00%	-

（二）增资背景

公司是从事导航定位行业的高新技术企业，创立时间较短，稳定而高素质的 管理层、技术研发团队及骨干员工是公司发展的关键因素。

为增强公司凝聚力，稳定公司管理层、技术研发团队及业务骨干，提高员工 工作积极性，促进员工个人利益和公司可持续发展目标的一致；同时，为了引进 若干从业经验丰富、对公司未来业务发展有重要帮助的业务骨干，公司股东会决 议向一批公司管理层、技术研发团队、骨干员工及拟聘任的若干业务骨干增资， 吸引其成为公司股东。

（三）新增股东近五年的履历

新增股东最近五年的简历如下：

序号	股东姓名	最近五年简历
1	郭四清	2010年1月至2011年11月任南方导航总经理；2010年1月至2011年12 月任南方测绘副总经理；2012年1月至今任耐威科技市场部销售总监。
2	刘琼	2010年1月至2011年9月任北京信科互动科技有限公司工程师；2011年 12月至今任耐威科技研发部经理。
3	宋慧明	2010年1月至2011年11月任E&M TRADE INTERNATIONAL LLC项目主管； 2012年1月至今任耐威科技市场部海外销售经理。
4	丁新春	2010年1月至今任耐威时代副总经理；2011年9月至今任耐威科技董事兼 副总经理。
5	郭鹏飞	2010年1月至2011年2月任耐威时代总工程师；2011年3月至今任耐威 时代首席专家。
6	赵世峰	2010年1月至今任耐威时代总工程师。
7	张云鹏	2010 年1 月至2011 年8 月任中国船舶工业总公司系统工程部处长；2011 年9月至今任耐威时代副总经理，耐威科技董事兼副总经理。
8	王继洋	2010年1月至今任耐威时代销售经理。
9	刘波	2010年1月至今先后任耐威科技员工、证券事务代表。
10	白绍武	2010 年1 月至2010 年9 月任北京英夫美迪电子技术有限公司财务总监； 2010年9月至2011年9月任耐威集思财务负责人；2011年10月至今任耐 威科技副总经理、董事会秘书、财务总监。
11	胡锐	2010年1月至2010年7月为在读博士研究生；2010年8月至2014年11 月任耐威科技GNSS总监，2014年12月起已离职。
12	纪红	2010年1月至2011年2月任耐威时代行政总监；2011年3月至今任耐威 时代副总经理。

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13	柯颖	2010年1月至今历任耐威时代市场总监、国际业务部副总经理；2011年9 月至今任耐威科技监事会主席，2014年10月至今任耐威时代监事会主席。
14	赵肃云	2010年1月至今任耐威科技销售经理；2011年7月至今任中测耐威监事。
15	邱时前	2009年1月至2月任广州数控设备有限公司研发工程师；2009年3月至 今任耐威时代研发主管。
16	李建军	2010年1月至2010年12月任耐威时代生产部经理；2010年12月至今任 耐威时代质量部经理。
17	冯海欣	2010年1月至今任耐威时代销售总监。
18	萧艳庆	2009年2月至2013年11月任耐威时代研发工程师，2013年12月起已离 职；2011年9月至2014年9月任耐威科技监事，2014年10月起离任。
19	郑云霞	2010年1月至今任耐威时代硬件工程师，2014年9月至今任耐威科技监事， 2014年10月至今任耐威时代监事。
20	李咏青	2010年1月至今任耐威时代财务经理。
21	王中华	2010年1月至今任耐威科技销售经理。
22	刘涛	2010年1月至今任耐威科技销售人员。
23	郭涔涔	2010年1月至今任耐威科技商务助理。
24	宋凤来	2010年1月至2010年11月任北京镭航世界科技有限公司；2011年3月至 2013年11月任耐威时代工程师，2013年12月起已离职。

注：耐威时代全称为北京耐威时代科技有限公司，系公司控股子公司。

4 、郭四清、刘琼、宋慧明及张云鹏的入股情况说明

2011 年 4 月增资时，郭四清、刘琼、宋慧明及张云鹏是公司拟引进的业务 骨干，为吸引其加入公司以促进业务发展，经股东会决议同意，郭四清、刘琼、 宋慧明及张云鹏在此次增资时分别认购 4.2728 万元、 2.1374 万元、 2.1374 万元、 1.4962 万元出资额。因增资时该四人均未与原任职单位办理完毕业务交接及离 职手续，因而增资时该四人未在公司任职。

郭四清加入本公司前任职于南方测绘、南方数码及南方导航，主要负责日常 经营管理及市场销售方面的工作，有着丰富的经营管理及行业经验，对企业管理 及市场发展趋势的把握能力较强。郭四清已于 2012 年 1 月加入本公司，任市场 部国内销售总监，主要负责高精度卫星导航产品的销售工作。

刘琼加入本公司前担任北京信科互动科技有限公司工程师，从事软件开发工 作，在软件设计、开发方面具有丰富的经验，能力突出。刘琼已于 2011 年 12 月加入本公司，任研发部经理，主要从事应用软件的研发工作。

宋慧明加入本公司前担任 E&M TRADE INTERNATIONAL LLC 项目主管，长期在 美国从事销售业务，熟悉美国等境外市场。宋慧明已于 2012 年 1 月加入本公司， 任市场部海外销售经理，主要负责高精度卫星导航产品的海外市场开拓业务。

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张云鹏加入本公司前担任中国船舶工业总公司系统工程部处长、高级工程 师，管理经验丰富。张云鹏已于 2011 年 9 月加入本公司，任本公司董事兼副总 经理、耐威时代副总经理，主要负责本公司及耐威时代产品研发、生产的统筹管 理工作。

保荐机构及发行人律师通过调查郭四清、刘琼、宋慧明及张云鹏的任职经历 及入职情况，对郭四清、刘琼、宋慧明及张云鹏进行访谈并取得其书面《声明》， 取得郭四清、刘琼、宋慧明及张云鹏原任职单位出具的离职证明及书面《说明》 等方式对其持股情况以及是否存在法律纠纷进行了详尽核查。

保荐机构核查后认为，郭四清、刘琼、宋慧明及张云鹏持有的公司股份系其 本人真实持有，不存在通过信托持股、委托持股等其他方式进行代持的情形；郭 四清、刘琼、宋慧明及张云鹏在加入本公司之前，已与其原任职单位解除劳动关 系，与原任职单位不存在劳动、保密及技术等方面的法律纠纷。

发行人律师核查后认为，郭四清、刘琼、宋慧明及张云鹏持有的公司股份系 其本人真实持有，不存在通过信托持股、委托持股等其他方式进行代持的情形； 郭四清、刘琼、宋慧明及张云鹏在加入本公司之前，已与其原任职单位解除劳动 关系，与原任职单位不存在劳动、保密及技术等方面的法律纠纷。

五、 2011 年 9 月整体变更设立股份公司

2011 年 9 月 1 日，耐威集思全体股东作为发起人签订《发起人协议》，同意 耐威集思整体变更为股份有限公司，以经天圆全会计师事务所审计的耐威集思截 至 2011 年 6 月 30 日的净资产值 7,079.28 万元为基础，按 1 ： 0.8193 的比例折 为股份有限公司股本 5,800 万元，余额计入资本公积。各发起人按照各自在耐威 集思所占注册资本比例，划分对股份有限公司的股权比例。同日，天圆全会计师 事务所出具“天圆全验字 [2011] 00010021 号”《验资报告》验证了上述出资。 2011 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更登记。

耐威集思整体变更设立股份公司后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杨云春	4,181.0907	72.12%
2	李纪华	248.9190	4.29%
3	李 长	248.9190	4.29%
4	郭四清	200.0148	3.45%

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5	刘 琼	100.0074	1.72%
6	宋慧明	100.0074	1.72%
7	丁新春	96.0069	1.66%
8	郭鹏飞	82.0076	1.41%
9	赵世峰	80.0050	1.38%
10	张云鹏	70.0061	1.21%
11	王继洋	68.0035	1.17%
12	刘 波	60.0026	1.03%
13	白绍武	40.0048	0.69%
14	胡 锐	40.0048	0.69%
15	纪 红	30.0013	0.52%
16	柯 颖	30.0013	0.52%
17	赵肃云	20.0024	0.34%
18	邱时前	20.0024	0.34%
19	李建军	9.9989	0.17%
20	冯海欣	9.9989	0.17%
21	萧艳庆	9.9989	0.17%
22	郑云霞	9.9989	0.17%
23	李咏青	9.9989	0.17%
24	王中华	9.9989	0.17%
25	刘 涛	9.9989	0.17%
26	郭涔涔	8.0010	0.14%
27	宋凤来	6.9997	0.12%
合计		5,800.0000	100.00%

就整体变更过程中所涉及的个人所得税被追缴的风险，公司全体股东已出具 承诺：如今后因公司股改需补缴相关个人所得税、滞纳金、罚款等，本人将及时、 无条件且全额承担与此相关的税款及费用。

此外，公司控股股东、实际控制人杨云春已出具承诺：如发生主管税务机关 追缴发行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税及其他相关 费用的情形，本人保证其他股东按时、足额缴纳，如其他股东无法足额缴纳，则 其差额部分将由本人承担。

六、 2011 年 12 月增资

（一）增资过程

2011 年 12 月 10 日，耐威科技股东大会作出决议，同意公司注册资本由 5,800 万元增加至 6,300 万元，新增注册资本 500 万元由杨云春认缴，增资价格为每股 1.9 元。 2011 年 12 月 26 日，天圆全会计师事务所出具“天圆全验字

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[2011]00010033 号”《验资报告》验证了上述出资。 2011 年 12 月 28 日，北京市 工商行政管理局核准了上述工商变更登记。

杨云春此次增资的资金来源为历年家庭收入的积累。

此次增资后，耐威科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	杨云春	4,681.0907	74.30%
2	李纪华	248.9190	3.95%
3	李 长	248.9190	3.95%
4	郭四清	200.0148	3.17%
5	刘 琼	100.0074	1.59%
6	宋慧明	100.0074	1.59%
7	丁新春	96.0069	1.52%
8	郭鹏飞	82.0076	1.30%
9	赵世峰	80.0050	1.27%
10	张云鹏	70.0061	1.11%
11	王继洋	68.0035	1.08%
12	刘 波	60.0026	0.95%
13	白绍武	40.0048	0.63%
14	胡 锐	40.0048	0.63%
15	纪 红	30.0013	0.48%
16	柯 颖	30.0013	0.48%
17	赵肃云	20.0024	0.32%
18	邱时前	20.0024	0.32%
19	李建军	9.9989	0.16%
20	冯海欣	9.9989	0.16%
21	萧艳庆	9.9989	0.16%
22	郑云霞	9.9989	0.16%
23	李咏青	9.9989	0.16%
24	王中华	9.9989	0.16%
25	刘 涛	9.9989	0.16%
26	郭涔涔	8.0010	0.13%
27	宋凤来	6.9997	0.11%
合计		6,300.0000	100.00%

（二）增资背景

本次杨云春对公司现金增资主要是用于购买办公经营场所并解决关联租赁 问题，具体说明如下：

根据耐威科技及子公司神州半球与杨云春签订的房屋租赁合同，耐威科技及 神州半球分别租赁实际控制人杨云春拥有的位于北环中心 A 座 2607 室、 2608 室

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用于办公经营，面积合计约 267 平方米。为减少该关联交易和保证公司有固定的 经营场所， 2011 年 12 月 10 日，耐威科技股东大会作出决议，同意公司通过购 买上述房产的方式解决关联租赁问题。

为满足公司营运资金需求，保证公司正常经营活动的开展，经 2011 年 12 月 10 日公司股东大会决议同意，由杨云春以现金对公司增资用于解决购买房产 的资金需求，增资金额参照购买房产所需的资金确定。

（以下无正文）

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