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Sai MicroElectronics Inc. — Remuneration Information 2021
Nov 17, 2021
55443_rns_2021-11-17_c760c264-3964-4c9e-aefb-cf0280620397.PDF
Remuneration Information
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北京市中伦律师事务所
关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
补充法律意见书
二〇二一年十一月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京赛微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
补充法律意见书
致：北京赛微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛微电子股份有限公司 （以下简称“公司”、“上市公司”或“赛微电子”）委托，担任公司 2021 年限制性 股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《激励管理办法》”）等有关中华人民共和国法律、法规及规范性文件的 规定，就本次激励计划的相关事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于北京赛微 电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所创业板公司管理部于 2021 年 11 月 15 日就本次激励计划相 关事项下发了《关于对北京赛微电子股份有限公司的关注函》（创业板关注函 〔2021〕第 466 号）（以下简称“《关注函》”）。本所律师针对《关注函》所涉本 次激励计划相关事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
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法律意见书
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
本补充法律意见书仅供公司答复《关注函》的目的使用，不得用作任何其他 用途。本所律师同意公司部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的 含义一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，根据相关法律、法 规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具如下法律意见：
《关注函》问题 3 ：请结合前述问题进一步说明公司本次限制性股票激励计 划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请公司独立董事、监事 会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，赛微电 子本次激励计划符合《激励管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，理 由如下：
一、 2021 年度可实现业绩尚无法明确，将 2021 年度作为考核期具有合理性
（一） 2021 年前三季度经营业绩情况
根据公司提供的资料及书面说明，2021 年前三季度，公司经营业绩如下：
单位：万元
| 2021 年前 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 年第一季度 | 2021 年第二季度 | 2021 年第三季度 | 2021 年前三季度 | 三季度平 | |||||
| 业务类别 | |||||||||
| 均 | |||||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | |
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法律意见书
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| MEMS | 18,001.13 | 90.27% | 18,107.47 | 92.65% | 18,783.27 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
99.50% |
54,891.87 |
94.06% |
18,297.29 |
||||||
| 导航 | 1,373.57 | 6.89% |
1,270.48 |
6.50% | 76.98 |
0.41% |
2,721.03 |
4.66% |
907.01 |
| 航空电子 | - | - |
- |
- | - |
- |
- |
- |
- |
| 其他 | 565.80 | 2.84% |
165.28 |
0.85% | 17.38 |
0.09% |
748.46 |
1.28% |
249.49 |
| 合计 | 19,940.49 | 100.00% | 19,543.23 | 100.00% | 18,877.64 |
100.00% |
58,361.36 |
100.00% |
19,453.79 |
如上表所示，经过重大战略转型，公司主营业务已完全聚焦于半导体业务， 尤其是 MEMS 工艺开发及晶圆制造，2021 年前三季度合计业务占比已达 94.06%。 公司 2021 年前三季度平均单季度收入为 19,453.79 万元，其中主要由 MEMS 业 务所构成。
将公司 2021 年前三季度经营业绩情况与本次激励计划 2021 年业绩考核指标 相比较如下：
单位：万元
| 2021 年前三季度平均 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 按前三季度平均单季度 | |||||
| 2021 年前三季 | 2021 年业绩 | 若达标第四季 | 单季度收入 | ||
| 业务类别 | 收入测算的2021 年业绩 | ||||
| 度收入 | 考核指标 | 度需完成收入 | （假设第四季度实现 | ||
| 考核指标差额缺口 | |||||
| 同一水平） | |||||
| MEMS | 54,891.87 | 80,000.00 | 25,108.13 |
18,297.29 |
|
6,810.84 |
|||||
| 导航与其他 | 3,469.49 | 2,000.00 | -1,469.49 |
1,156.50 |
|
-2,626.00 |
|||||
| 合计 | 58,361.36 | 82,000.00 | 23,638.64 |
19,453.79 |
4,184.84 |
注：1）表中“2021 年业绩考核指标”项下的“MEMS”数据为瑞典 Silex 产线与赛莱克斯北京产 线数值相加所得金额；
2）表中“2021 年业绩考核指标”项下的“合计”数据为上市公司层面整体考核目标，具体实现 时可以不区分收入来源的业务类型。
如上表所示，假设 2021 年第四季度实现的收入为 2021 年前三季度的平均水 平，则 MEMS 业务的业绩考核目标缺口为 6,810.84 万元；在 MEMS 业务目标达 成的情况下上市公司层面整体考核目标的缺口仍有 4,184.84 万元。
从 MEMS 业务角度，瑞典 Silex 产线与赛莱克斯北京产线的数据分解如下：
单位：万元
| 2021 年前三季度平均 | 按前三季度平均单季度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 业务类别 | 2021 年前三季 | 2021 年业绩 | 若达标第四季 | ||
| 单季度收入 | 收入测算的2021 年业绩 | ||||
| （单体口径） | 度收入 | 考核指标 | 度需完成收入 | ||
| （假设第四季度实现 | 考核指标差额缺口 | ||||
3
法律意见书
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| 同一水平） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 瑞典Silex产 线（FAB1&2） -S |
55,130.38 | 75,000.00 |
19,869.62 |
18,376.79 |
|
| 1,492.83 | |||||
| 赛莱克斯 北京产线 （FAB3）-J |
248.48 | 5,000.00 |
4,751.52 |
82.83 |
|
| 4,668.69 | |||||
| MEMS | 54,891.87 | 80,000.00 |
25,108.13 |
18,297.29 |
6,810.84 |
如上表所示，假设 2021 年第四季度实现的收入为 2021 年前三季度的平均水 平，则瑞典 Silex 产线（FAB1&2）的业绩考核目标缺口为 1,492.83 万元；赛莱 克斯北京产线（FAB3）的业绩考核目标缺口为 4,668.69 万元。
因此，从公司 2021 年前三季度经营业绩情况角度，公司 2021 年度全年可实 现业绩尚无法明确，也即本次激励计划中的 2021 年业绩考核指标能否完成尚无 法明确，从上述业绩目标缺口来看，本次激励计划中设置的 2021 年度业绩考核 目标具有一定的不确定性，对于激励对象仍然具有挑战性。
（二）过往年度第四季度业绩占比情况
2017-2020 年，公司第四季度业绩占比情况如下：
单位：万元
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |||||
| 项目 | ||||||||
| 收入 | 全年占比 | 收入 | 全年占比 | 收入 | 全年占比 | 收入 | 全年占比 | |
| 第四季度 | 18,274.16 | 30.43% |
14,381.57 |
20.18% |
21,671.85 |
|||
30.19% |
23,060.02 |
30.14% |
||||||
如上表所示，在公司增加 MEMS 业务之后的 2017-2020 年，公司全年各季 度的收入分布较为平稳，不存在明显的季节性，2017、2019 和 2020 年的占比约 为 30.00%，较 25%略高；2018 年的占比为 20.18%，较 25%低。即 2017-2020 年， 公司历史第四季度收入的平均占比（简单算术平均）约为 27.74%。
假设 2021 年第四季度实现的收入按照 27.74%占比测算（即 2021 年前三季 度收入占全年 72.26%），则预估公司 2021 年全年实现营业收入约为 80,765.79 万 元，并无法达到 2021 年业绩考核指标所要求的 82,000.00 万元。
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法律意见书
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同时考虑到过往年度公司第四季度还存在较大金额和比例的航空电子、导航 等业务收入，而该部分缺口也需要公司当前核心半导体业务来补足，因此客观上 增加了公司 2021 年业绩考核指标的困难与挑战。2017-2020 年，公司第四季度业 务结构如下：
单位：万元
| 2017 年第四季度 | 2018 年第四季度 | 2019 年第四季度 | 2020 年第四季度 | |||||
| 业务类别 | ||||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| MEMS | 8,396.74 | 45.95% |
11,574.54 |
80.48% |
15,046.35 |
|||
69.43% |
19,679.32 |
85.34% |
||||||
| 航空电子、 导航及其他 |
9,877.42 | 54.05% |
2,807.04 |
19.52% |
6,625.50 |
|||
30.57% |
3,380.70 |
14.66% |
||||||
| 合计 | 18,274.16 | 100.00% | 14,381.57 |
100.00% | 21,671.85 |
100.00% |
23,060.02 |
100.00% |
因此，从公司过往年度第四季度业绩占比情况角度，公司 2021 年度全年可 实现业绩尚无法明确，即本次激励计划中的 2021 年业绩考核指标能否完成尚无 法明确。
（三）截至目前在手订单情况
截至 2021 年 11 月 15 日，瑞典 Silex 产线的在手订单约为 6.26 亿元人民币 （按照瑞典克朗兑人民币汇率 0.72:1 换算，本段下同），在谈尚待签署确认订单 约为 1.50 亿元人民币，合计为 7.76 亿人民币，该等订单的最晚交货期至 2024 年 3 月，订单收入将根据收入确认条件滚动确认，在当前时点，截至 2021 年底 可实现的收入尚难以预测。
截至 2021 年 11 月 15 日，赛莱克斯北京产线的在手订单约为 3,288.60 万元， 在谈尚待签署确认订单约为 5,898.53 万元，合计为 9,187.13 万元，该等订单的最 晚交货期至 2022 年 12 月，订单收入将根据收入确认条件滚动确认，在当前时点， 截至 2021 年底可实现的收入尚难以预测。
截至 2021 年 11 月 15 日，公司导航与其他业务的在手订单约为 1,079.48 万 元人民币，在谈尚待签署确认订单约为 779.12 万元人民币，合计为 1,878.60 万
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法律意见书
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
元人民币，该等订单的最晚交货期至 2024 年 1 月，订单收入将根据收入确认条 件滚动确认，在当前时点，截至 2021 年底可实现的收入尚难以预测。
此外，截至目前新冠状病毒 COVID-19 疫情仍在全球范围内不断反复，虽然 各国纷纷采取了不同的抗击措施，但疫情的未来发展、持续时间以及对全球经济、 产业协作、资本市场的影响或冲击难以预测。公司 MEMS、GaN、产业投资业务 均离不开国际交流与合作，尤其是 MEMS 与 GaN 业务，采购、生产、销售各环 节都具有突出的国际化特征，公司业务所涉及产业链上下游的稳定面临一定挑战， 公司上述在手订单对应产品的生产和交付存在不可控性和不确定性。
因此，从公司截至目前在手订单情况角度，公司 2021 年度全年可实现业绩 尚无法明确，即本次激励计划中的 2021 年业绩考核指标能否完成尚无法明确。
（四）以 2021 年度作为考核期的补充说明
根据公司的书面说明，2021 年公司面临内外部巨大挑战，是公司战略转型 的关键年份，将 2021 年度作为考核期，有利于激励瑞典 Silex 产线团队努力实现 收入增长，激励赛莱克斯北京产线团队努力实现关键突破；有利于增加公司激励 机制吸引力、稳定现有人才团队；有利于实现激励方案整体的平衡性与合理性； 在当前时点，将 2021 年度纳入考核期的激励方案，有利于公司增加人才吸引手 段。同时从合理考虑激励对象的出资及纳税成本的角度出发，为了保障激励效果， 实现约束与激励的平衡，本次激励计划将 2021 年度作为考核期。因此，本次激 励计划将 2021 年度作为考核期具有一定的合理性。
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年度可实现业绩尚无法明确，将 2021 年度作为考核期具有合理性。
二、以生产线作为激励计划考核单位具有合理性，上述生产线的业绩可独 立核算、指标设置清晰透明，将其作为考核指标具有可操作性
公司在设置业绩考核指标时以生产线为考核单位，主要有如下考虑：
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法律意见书
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
首先，向各方清晰明确地定义业绩考核单位，避免在产线所属子公司情况发 生变化时引起歧义。基于半导体制造行业的自身特点，公司处于快速扩张发展期， 在市场需求支持的情况下，公司不排除在未来将继续投资建设或以其他方式拥有 新的半导体产线。因此，将瑞典 Silex 产线（FAB1&2）、赛莱克斯北京产线（FAB3） 作为考核单位，主要是为了明确将来若公司子公司瑞典 Silex、赛莱克斯北京在 本次激励计划考核期内拥有了新的半导体产线，则考核依据仍然是当前的 FAB1&2、FAB3，而不将新产线的业绩计算在内。
其次，本次激励计划针对瑞典 Silex 产线（FAB1&2）、赛莱克斯北京产线 （FAB3）的考核指标为营业收入，该等产线的商业模式清晰明了，即以成熟商 业化运营的 MEMS 产线为基础，以专业技术及生产团队、核心专利技术、核心 工艺设备、工艺开发项目经验为条件，通过为客户开发并确定特定 MEMS 芯片 的工艺及制造流程获得工艺开发收入，通过为客户批量制造 MEMS 晶圆获得代 工生产收入。由于不涉及成本、费用等需要复杂分摊依据的指标，收入计算单位 即为对应产线所生产的自带标记的芯片晶圆，产线所产生收入可以准确核算。
再次，在当前静态背景下，该等产线所产生的收入与对应子公司的营业收入 一致，即 FAB1&2 所产生的收入即为子公司瑞典 Silex 的营业收入，FAB3 所产 生的收入即为子公司赛莱克斯北京的营业收入。若在本次激励计划考核期内公司 子公司瑞典 Silex、赛莱克斯北京所拥有的产线不变，或投资建设的产线尚未贡 献收入，则考核该等产线的指标完成情况时核算相应子公司的营业收入即可。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划以生产线作为考核单位具有合 理性，上述生产线的业绩可独立核算、指标设置清晰透明，将其作为考核指标具 有可操作性。
三、各激励对象任职单位与三个层次的考核指标一一对应，业绩考核设置 清晰明确、可操作，不存在上市公司层面董事、高级管理人员以公司部分业务 而非公司整体的业绩作为考核指标的情形
根据《激励计划（草案）》，各层面激励对象与 FAB 的对应关系由公司根据
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法律意见书
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
其岗位职责确定，具体对应关系如下：
| 考核对应关系 | 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 类别 |
| 瑞典Silex 产线 （FAB1&2）-S |
1 | Johan Edvard Sören Kälvesten | 外籍 | FAB1&2 CEO | |
| 二类 | |||||
| 2 | Ulf Arvid Cedergren | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 3 | Tomas Otakar Bauer | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 4 | Karl Johan Martin Borg | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 5 | Niklas Fredrik Svedin | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 6 | Sara Erica Falsen | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 7 | Pär Martin Hedström | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 8 | Robert Erik Hulthén | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 9 | Sofia Karolina Hultberg | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 10 | John Håkan Westin | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 11 | Mats Åke Mikael Ljung | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 12 | Matts Ove Rydberg | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 13 | Per Thomas Ericson | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 14 | Katharina Maria Fernqvist | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 15 | Nils Anders Lindberg | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 16 | Hans August Lidbaum | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 17 | DANIEL KWANG IL PERTTU | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 18 | Ammar Chadaideh | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
8
法律意见书
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
| 19 | Andreas Lundquist | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 二类 | |||||
| 20 | Angelo Zani | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 21 | David Gustav Jansson | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 22 | Erica Christina Land | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 23 | Johan Söderberg Breivik | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 24 | Karl Mattis Sunesson | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 25 | Olivier Emile Francois Vizuete | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 26 | Nils Olof Sehlin | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 27 | Carl Peter Wickert | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 28 | Johan Robert Almquist | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 29 | Timothy Kennedy | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 30 | Åke Hans Gustav Sivard | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 31 | Sanaz Sarhangpour | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 32 | Anna Charlotte Rådberg | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 33 | Andreas Christian Fischer | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 34 | Andrius Miniotas | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 35 | Bo Göran Lindvall | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 36 | Jérôme Bastien | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 37 | Bertil Henrik Mikael Svensson | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 38 | Hans Peter Ågren | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
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法律意见书
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| 39 | Ulf Lennart Erlesand | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 二类 | |||||
| 40 | Jeffrey Joseph Clark | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 41 | Karl Magnus Rimskog | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 42 | Carlos Hermann Stahr | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 43 | Ulf Robert Ingemar Kvist | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 44 | Steven Walsh Haddleton | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 赛莱克斯北京 产线（FAB3）-J |
1 | Yong Shen | 外籍 | 首席运营官、FAB3 总经理 |
|
| 二类 | |||||
| 2 | Yuan Lu | 外籍 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 3 | 靳啸虹 | 中国 台湾 |
中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 4 | 罗大杰 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 5 | 王飞飞 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 6 | 殷晓鲁 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 7 | 裘进 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
8 |
闫德海 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 9 | 牟睿 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 10 | 杨晓强 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 11 | 段静芳 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 12 | 王鹏 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 13 | 申谦 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 14 | 严安 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
10
法律意见书
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| 15 | 张瀛文 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 一类 | |||||
| 16 | 韩杨 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 17 | 孙立娟 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 18 | 赵洪福 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 19 | 朱丹 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 20 | 陈新雨 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 一类 | |||||
| 21 | 赵利芳 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 22 | 梁骥 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 23 | 李立伟 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 24 | 梅永锋 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 25 | 赵孝彬 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 26 | 董善 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 27 | 宋红敏 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 28 | 于伟 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 29 | 张冰青 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 30 | 张鑫 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 31 | 张娟 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 32 | 顾连明 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 33 | 王国安 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 34 | 李晓江 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
11
法律意见书
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| 35 | 孙鹏 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 二类 | |||||
| 36 | 赵腾达 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 37 | 卜德冲 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 38 | 周国安 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 39 | 李克涛 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 40 | 王飞 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 41 | 贾会来 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 42 | 王梦 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 43 | 崔昕涛 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 44 | 国天增 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 45 | 张建 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 46 | 陈二川 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 47 | 王振 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 48 | 蒋德靖 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 49 | 吕亚岗 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 50 | 陈欣 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 51 | 刘章 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 52 | 韩荣荣 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 53 | 张红晨 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 54 | 李小东 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
12
法律意见书
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
| 55 | 何飞 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 二类 | |||||
| 56 | 冯娜 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 57 | 彭斯宇 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 58 | 仝海靖 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 59 | 王国峰 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 60 | 林宝森 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 61 | 姚月净 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 62 | 梁梓 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 63 | 殷宏伟 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 64 | 刘汶明 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 65 | 葛明 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 66 | 杨伟其 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 67 | 赵延明 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 68 | 郭柏麟 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 69 | 张婷 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 70 | 梅丹 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 71 | 曹小雪 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 72 | 田茂辉 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 73 | 吴艳樱 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 74 | 宰亚军 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
13
法律意见书
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| 75 | 杨艳 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 二类 | |||||
| 76 | 吕凝 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 77 | 黄倩文 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 78 | 张向超 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 79 | 刘阳 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 上市公司-G | 1 | 张阿斌 | 中国 | 董事、副总经理、 董事会秘书 |
|
| 一类 | |||||
| 2 | 蔡猛 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 一类 | |
| 3 | 周家玉 | 中国 | 副总经理 | 一类 | |
| 4 | 刘波 | 中国 | 副总经理 | 一类 | |
| 5 | 孙玉华 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 6 | 刘妍君 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 7 | 邹瑶萍 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 8 | 林寅娟 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 9 | 周明 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 10 | 王晓雪 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 11 | 陈楚彤 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 12 | 霍夕淼 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 13 | 张文汇 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 14 | 李春利 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 15 | 唐素云 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 16 | 雷泽洪 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 17 | 穆融婧 | 中国 | 中层管理人员及/或 | 二类 |
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法律意见书
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| 核心技术/业务人员 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 李锐 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 19 | 胡琼琼 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 20 | 邢俊航 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 21 | 张莹 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 22 | 杨芬 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 23 | 边子风 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 24 | 刘京晶 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 25 | 程艳芳 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 26 | 王得民 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 27 | 孔晓军 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 28 | 张建平 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 29 | 刘建坤 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 30 | 华庆红 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 31 | 王志华 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 32 | 于闯 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 33 | 张鹏 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 34 | 曹振利 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 35 | 刘笑嫘 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
| 36 | 赵博 | 中国 | 中层管理人员及/或 核心技术/业务人员 |
||
| 二类 | |||||
如上表所示，各激励对象与本次激励计划三个层次考核指标一一对应，不存
15
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
法律意见书
在交叉、重叠的情形，业绩考核设置清晰明确、可操作，目的是为了尽力保障激 励对象权责利的高度统一。上市公司层面作为激励对象的董事、高级管理人员为 张阿斌、蔡猛、周家玉、刘波共四人，其均以上市公司整体业绩作为考核指标， 不存在以公司部分业务作为考核指标的情形。
《激励管理办法》第十条规定：“上市公司应当设立激励对象获授权益、行 使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件； 分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。
激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激 励对象行使权益的条件。”
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划设立了激励对象获授权益、行 使权益的条件，且就激励对象每次行使权益分别设立了条件。公司为董事、高级 管理人设立了明确的绩效考核指标，作为其行使权益的条件。
《激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和 激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情 况，有利于促进公司竞争力的提升。
上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标 对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等 能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务 收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公 司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于 3 家。
激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和 合理性。”
根据《激励计划（草案）》，公司设立的绩效考核指标包括了公司业绩指标和 个人绩效指标两个层面，该等指标客观公开、清晰透明，符合公司所处半导体行 业的发展特征和公司所处关键转型时期的实际情况，有利于促进公司竞争力的提 升；公司选取的业绩指标包括营业收入和净资产收益率；由于公司特别重视旗下 境内外 MEMS 产线各自的运营情况，在财务考核指标方面为旗下 MEMS 产线设 置了上市公司及产线自身的双重考核指标，使得相关激励对象的贡献与所得清晰
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法律意见书
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
对应，有利于确保激励效果的实现；公司在《激励计划（草案）》中自行确定了 激励对象个人绩效指标；公司在公告《激励计划（草案）》的同时披露了所设定 指标的科学性和合理性。
因此，公司本次激励计划的相关安排符合《激励管理办法》第十条、第十一 条的相关要求。
综上所述，本所律师认为，各激励对象任职单位与三个层次的考核指标一一 对应，业绩考核设置清晰明确、可操作，不存在上市公司层面董事、高级管理人 员以公司部分业务而非公司整体的业绩作为考核指标的情形，公司本次激励计划 的相关安排符合《激励管理办法》第十条、第十一条的相关要求。
四、本次激励计划业绩考核指标设置具有合理性，且符合公司实际情况 （一）公司完成重大战略转型
自 2020 年初开始，在复杂的国际政治经济环境下，公司进行了重大战略转 型，公司逐步将航空电子、导航及其他所有非半导体业务从上市公司业务体系剥 离，聚焦资源、专注发展 MEMS 与 GaN 业务。由于国内 MEMS 产线、GaN 业 务仍处于建设及起步阶段，随着原有航空电子、导航等业务的剥离，公司经营业 绩面临着较大的转型压力。公司最终能否转型成功，取决于当前占比已超 90% 的核心主业 MEMS 业务的发展情况，而 MEMS 业务的核心又在于公司新建规模 量产线——赛莱克斯北京 MEMS 产线的运营情况。因此，公司在设置业绩考核 指标时，不仅设置了上市公司层面的考核指标，而且正是考虑到瑞典 Silex 产线、 赛莱克斯北京产线所扮演的不同核心角色而又设置了产线层面的考核指标。
（二）瑞典 Silex 产线是公司核心资产与业绩贡献单位
自 2016 年完成收购瑞典 Silex 之后，对于这一家具有 20 年发展历史的纯北 欧本土企业，公司对其进行了一系列并购整合，在管理架构方面，公司设置了 MEMS 业务一级发展平台北京赛莱克斯国际科技有限公司，通过搭建国际化团 队下辖管理瑞典 Silex 产线及相关子公司、赛莱克斯北京产线，统筹在全球范围 内的 MEMS 发展资源；在核心团队方面，公司通过统一发展理念与产业梦想、
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法律意见书
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
长周期且多维度的激励机制设计，从精神与物质两个层面绑定其核心团队，实现 了境外团队的稳定与规模扩充；在财务层面，通过设定相关规则机制，实现集团 层面的统一管理并符合上市公司管理要求；在业务层面，通过多年融合与共享， 成功建设了具备规模量产能力的北京 MEMS 产线且共同开拓中国、亚洲及全球 市场。鉴于瑞典 Silex 产线对公司的重要意义，在当前不利的外围环境下，公司 需要进一步绑定境外团队，因此公司本次激励计划将瑞典 Silex 产线核心团队纳 入，同时也对其提出了具体考核指标要求。
（三）赛莱克斯北京产线关系着公司核心 MEMS 业务的增量与未来
2015 年 5 月，赛微电子实现创业板 IPO 上市；同年 8 月，公司启动收购瑞 典 Silex。
2016 年 7 月，赛微电子完成收购瑞典 Silex；同年 11 月，公司启动定增，与 国家大基金合资在北京投建 FAB3 产线。
2017 年 9 月，赛微电子通过委托贷款融资 7 亿元，全部投入北京 FAB3 产 线建设（后于 2019 年 5 月归还）。
2019 年 2 月，赛微电子完成定增融资 12.07 亿元，全部投入北京 FAB3 产线 建设。
2019 年 12 月，赛微电子北京 FAB3 搬入首台设备。
2020 年 9 月，赛微电子北京 FAB3 建成通线。
2021 年 6 月，赛微电子北京 FAB3 完成竣工验收、正式启动量产。
赛莱克斯北京产线历时数年，最终得以建设完成、实现运转，且与瑞典 Silex 精品产线的区别在于北京 MEMS 产线属于具备规模量产能力的大型产线，其设 计的 3 万片/月产能是瑞典 FAB1&2 原合计产能的 4-5 倍，能够为中国及全球客 户提供世界级标准的 MEMS 专业代工服务。FAB3 的成功与否，关系着公司
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法律意见书
==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==
MEMS 业务的增量与未来，因此公司本次激励计划重点覆盖了赛莱克斯北京产 线的和核心团队，同时也对其提出了极具挑战的考核指标要求。
（四） MEMS 行业市场前景广阔
随着消费类电子和联网的兴起，MEMS 产品种类增加、市场规模扩大，行 业对产品生产周期的缩短及生产成本的降低提出了更高要求，同时 MEMS 工艺 研发费用迅速上升以及未来建厂费用高启促使更多的半导体厂商将工艺开发及 生产相关的制造环节外包，纯 MEMS 代工厂与 MEMS 产品设计公司合作开发的 商业模式将成为未来主流行业业务模式。类似于传统集成电路行业发展趋势， MEMS 产业将逐步走向设计与制造分立、制造环节外包的模式。从趋势上看， 全球 MEMS 代工业务，尤其是纯 MEMS 代工业务将会快速扩张；从结构上看， 纯 MEMS 代工业务在 MEMS 代工业务中所占比重将逐步升高。
MEMS 器件目前被应用于消费电子、汽车电子、国防与航空、工业与通讯、 生物与医疗等行业。受益于 5G 通信、人工智能、移动互联网（智慧城市、智慧 医疗、智慧安防）、光电通信、自动工业控制等市场的高速成长，MEMS 行业发 展势头强劲。根据 Yole Development 的研究预测，全球 MEMS 行业市场规模将 从 2018 年的 116 亿美元增长至 2024 年的约 180 亿美元，CAGR 超过 8%，生物 医疗、通讯、工业科学及消费电子的应用增速均非常可观，其中通讯、工业科学 领域的增长率最高，预计至 2024 年，通讯、工业科学将成为 MEMS 最大的应用 领域，其次为生物医疗、消费类电子。预计到 2024 年，8 亿美元以上的 MEMS 细分领域包括射频 MEMS（44 亿美元）、光学类 MEMS（8.72 亿美元）、MEMS 惯性器件（42 亿美元）、麦克风（15 亿美元）、喷墨头（11 亿美元）、压力传感 器（20 亿美元）、辐射热测量计（9.79 亿美元）。
（五）公司不断积累关键发展资源
根据半导体市场研究机构 Yole Development 的划分标准，全球 MEMS 代工 企业可以分为 A、B、C 三类，A 类为典型的 IDM 企业代工厂，拥有 MEMS 代
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法律意见书
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工环节，如意法半导体（STMicroelectronics）、索尼（Sony）；B 类为典型的 CMOS 代工厂，同时开展 MEMS 代工业务，如台积电（TSMC）、格罗方德；C 类为以 Teledyne DALSA、瑞典 Silex 为代表的纯 MEMS 代工厂及其他规模较小的代工 厂。不同类型的 MEMS 代工厂商在体量上存在明显差异。意法半导体 （STMicroelectronics）、索尼（Sony）以及台积电（TSMC）这类 IDM 和 CMOS 代工厂凭借其产能规模优势，主要为少数几类大批量出货的产品进行代工，如硅 麦克风、压力传感器及惯性传感器等。根据半导体市场研究机构 Yole Development 统计显示，2012 年至 2016 年，瑞典 Silex 为全球第四/五大 MEMS 代工企业； 2017-2018 年，Silex 分别为全球第三、第四大 MEMS 代工企业；2019 及 2020 年则 Silex 跃居全球第一。
近年来，公司不断累积关键发展资源，旗下 MEMS 产线持续建设、扩产， MEMS 业务人员规模持续增长且从全球范围吸引产业人才，通过各种渠道筹集 发展资金，根据境内外产线的不同特征分别建立知识产权体系，在全球范围内持 续维护并成功开拓各领域优质客户。与此同时，赛莱克斯北京的建成与商业量产， 对中国 MEMS 产业的长远发展具有标志性意义。
（六）公司具备突出的全球竞争优势
公司整体（含子公司）在 MEMS 芯片工艺开发及晶圆制造方面已经深耕二 十年，存在着显著的竞争优势，主要如下：（1）突出的全球市场竞争地位；（2） 先进的制造及工艺技术，掌握了多项在业内极具竞争力的工艺技术和工艺模块； （3）标准化、结构化的工艺模块；（4）覆盖广泛、积累丰富的开发及代工经验； （5）产业长期沉淀、优秀且稳定的人才团队；（6）丰富的知识产权；（7）中立 的纯晶圆厂模式；（8）前瞻布局、陆续实现的规模产能与供应能力。伴随着 FAB1&2 的继续扩产、FAB3 的量产爬坡，凭借头部企业优势，公司有信心能够 在未来取得超越行业平均水平的增长率。在指标设置方面，上市公司（G）各考 核年度的营业收入至少需达到 8.20 亿元、12.50 亿元、20.00 亿元，增速分别达 到 52.44%、60.00%，超过最近两年又一期的营业收入增速（仅分别为 0.77%、
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法律意见书
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6.55%、9.21%），虽然充满压力与挑战，但公司认为这也是经历重大战略转型、 聚焦发展半导体业务、向行业内优秀企业看齐的应有之义。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的业绩实现难度逐级递增、综 合考虑了股东、公司及员工各方的利益，体现了激励方案整体的平衡性，考核指 标设置合理，符合公司的实际情况。
五、本次激励计划程序合法合规
经核查，《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公 司董事会、监事会审议通过，独立董事已对本次激励计划发表独立意见，且相关 董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要均已按 照规定履行信息披露义务。本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过，独立董事已就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应当履 行的法定程序和信息披露义务，尚待股东大会表决通过。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问的核查意见
（一）独立董事意见
2021 年 11 月 17 日，公司独立董事出具独立意见如下：独立董事经审核后 一致认为，公司根据相关法律、法规的规定，遵循科学、合理的原则制定了本次 限制性股票激励计划的业绩考核指标等要素，公司本次激励计划业绩指标等要素 设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的 提升，能够发挥长期激励效果，符合《激励管理办法》相关规定，不会损害上市 公司及全体股东利益。
（二）监事会核查意见
2021 年 11 月 17 日，公司监事会出具核查意见如下：公司《2021 年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理
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法律意见书
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办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划业绩指标等要素设 置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提 升，能够发挥长期激励效果，符合《激励管理办法》相关规定，不会损害上市公 司及全体股东利益。
（三）独立财务顾问核查意见
2021 年 11 月 17 日，独立财务顾问出具核查意见如下：赛微电子本次激励 计划事宜符合《激励管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程 序合法、合规，公司本次股权激励计划不影响公司持续经营，也不会损害公司及 全体股东利益。
七、结论
综上所述，本所律师认为，赛微电子本次激励计划符合《激励管理办法》、 《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。
本补充法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师： 张学兵 张诗伟
经办律师：
沈 旭
年 月 日