Sai MicroElectronics Inc. — Remuneration Information 2021

Nov 10, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

二〇二一年十一月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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目 录

一、公司实施本次激励计划的主体资格	3
二、本次激励计划内容的合法合规性	5
三、本次激励计划涉及的法定程序	7
四、激励对象确定的合法合规性	10
五、本次激励计划的信息披露	11
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形	11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响	11
八、本次激励计划涉及的回避表决情况	12
九、结论意见	12

法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

致：北京赛微电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛微电子股份有限公 司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赛微电子”）委托，担任公司 2021 年限 制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”） 等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京赛微 电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称 “《考核管理办法》”）、《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励对象 名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议

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文件、独立董事意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并 通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等国家现 行法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的有关规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发 表法律意见。

2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见。对于 会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发 表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告 中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准 确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不 具备核查和作出判断的合法资格。

4. 本所及经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所提供 的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正 本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

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件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

1. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

2. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不 得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

1. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，赛微电子系由其前身北京耐威 集思系统集成有限公司整体变更设立、后经北京耐威科技股份有限公司更名而成 的股份有限公司。

2. 经中国证监会《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》（证监许可〔2015〕714 号）核准，公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）21,000,000 股。经深圳证券交易所《关于北京耐威科技股 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2015〕193 号） 同意，公司股票于 2015 年 5 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简 称为“耐威科技”，股票代码为“300456”。

3. 公司于 2020 年 4 月 10 日召开第三届董事会第三十六次会议并于 2020 年 4 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全 称、证券简称、经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司全称由“北京耐

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威科技股份有限公司”变更为“北京赛微电子股份有限公司”；英文全称变更为 “Sai MicroElectronics Inc. ”；证券简称变更为“赛微电子”，英文简称变更为 “SMEI”。同时根据经营活动的实际情况及公司发展需要，变更经营范围并相 应修订公司章程。2020 年 5 月 15 日，公司完成了企业名称和经营范围变更的工 商变更登记手续。

1. 赛微电子现持有北京市西城区市场监督管理局于 2020 年 7 月 30 日核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000675738150X），根据该《营业执 照》及现行有效的《北京赛微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 公司注册资本为 63,912.1537 万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投 资或控股），法定代表人为杨云春，住所为北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室(德胜园区)，经营范围为“微电子器件、半导体器件、集成电路及配 套产品的技术开发、技术服务、软件开发、技术咨询；产品设计；集成电路设计； 制造电子计算机软硬件；销售微电子器件、半导体器件、通讯设备及其系统软件、 计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口， 代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限为 2008 年 5 月 15 至长期。

本所律师认为，赛微电子为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意 见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情 形

根据《公司章程》、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京赛 微电子股份有限公司审计报告》（天圆全审字[2021]000177 号）、赛微电子发布 的相关公告、赛微电子的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

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日，赛微电子不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情 形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，赛微电子为依法设立并有效存续的上市公司，不 存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《激励管理办法》规定的 实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

经本所律师核查,赛微电子于 2021 年 11 月 10 日召开第四届董事会第十八次 会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划(草案)》。除 “声明”和“特别提示”部分外，《激励计划(草案)》正文共分十一章,分别为“释 义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定 依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“限制性股票激励计划的实施程序”、 “限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/ 激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。

经本所律师核查,《激励计划(草案)》已包含以下内容:

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• (一)股权激励的目的；

• (二)激励对象的确定依据和范围；

(三)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占 公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次 激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；拟预留权益 的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；

(四)董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权 益总量的百分比；其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的 权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；

• (五)本次激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；

• (六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

• (七)激励对象获授权益、行使权益的条件；

• (八)公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

• (九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

• (十)本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估

• 值模型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩 的影响；

• (十一)本次激励计划的变更、终止；

• (十二)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、

• 死亡等事项时本次激励计划的执行；

• (十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。

• （十四）公司与激励对象的其他权利义务。

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经核查,本所律师认为本次激励计划的相关内容符合《激励管理办法》第九 条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上 市规则》”）的有关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司 已经履行了以下法定程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交 公司董事会审议。

2. 2021 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时 股东大会的议案》等议案。

3. 2021 年 11 月 10 日，公司全体独立董事发表了独立意见，一致认为：公 司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激励对象主体资格 合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合有关法律、法规的规定，未侵犯公 司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排；关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决；公司实施 股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使 经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨干人员的积极性、 创造性与责任心，最终提升公司业绩。

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法律意见书

公司全体独立董事一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合 性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有 约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

公司全体独立董事一致认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划，并提交股 东大会审议。

1. 2021 年 11 月 10 日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实< 公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司监事会认为，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《激励 管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长 效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及 股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

公司监事会认为，《考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施， 确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价 值分配体系，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事会认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《激励管理办法》、 《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定 的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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（二）本次激励计划需要履行的后续程序

根据《激励管理办法》等相关规定，赛微电子实施本次激励计划尚待履行如 下程序：

1. 赛微电子在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天；赛微电子监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见；赛微电子在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审 核意见及公示情况的说明。

2. 赛微电子对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3. 赛微电子股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立 董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应 当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人 员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

赛微电子股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对 象存在关联关系的股东，应当回避表决。

1. 本激励计划经赛微电子股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授 予条件时，赛微电子在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权 后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销和归属事宜。

2. 公司在决定实施股权激励的次月 15 日内，向主管税务机关报送《股权激 励情况报告表》，并按照《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个 人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35 号）、《财政部、国家税务总局关于完善 股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）等现行规 定向主管税务机关报送相关资料。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赛微电子为实行本次激 励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《激励管理办法》《上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划尚需继续履行相应的法定 程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）经本所律师核查,根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予的激 励对象共计 159 人,均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/ 业务人员。

（二）经本所律师核查，并根据公司第四届监事会第十五次会议的审议结果 及公司书面确认,本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定 的下列情形:

1. 公司独立董事、监事；

2. 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女；

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

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经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律、 法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《激 励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》 及其摘要、监事会决议、独立董事意见等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已履行了 现阶段所必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》第五十四条的规定。公司 还需根据本次激励计划的进展情况，按照《激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对 象合法自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《激励 管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一)本次激励计划的目的及激励机制

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激 励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人 员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《激励计划(草案)》, 公司授予激励对象限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）,符合 本次激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发 的 A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定

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的解除限售条件后，方可解除限售流通；符合本激励计划第二类限制性股票授予 条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登 记。

（二）本次激励计划的程序

除本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序/（二）本次激励计划 需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了 公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司 重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励 计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

根据公司第四届董事会第十八次会议的相关资料并经本所律师核查,本激励 计划首次授予的激励对象包括公司董事张阿斌先生，在公司董事会审议本次激励 计划相关议案时，关联董事张阿斌先生已回避表决。

本所律师认为，在公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避 表决，符合《激励管理办法》第三十四条第一款的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

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1. 截至本法律意见书出具之日，公司具备《激励管理办法》规定的实行本

次激励计划的主体资格；

1. 本次激励计划的内容符合《激励管理办法》第九条和《上市规则》的有

关规定；

1. 公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《激

励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

1. 激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；

2. 公司就本次激励计划已履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《激

励管理办法》第五十四条的规定；

1. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

2. 本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、

行政法规的情形；

1. 在公司董事会审议本次激励计划时,关联董事已回避表决；

2. 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 张诗伟

经办律师：

沈 旭

2021 年 11 月 10 日