Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2024

Feb 6, 2024

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2024-009

北京赛微电子股份有限公司

关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年2 月6 日召开 的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废 部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及公司《2021 年限制性股票激励计 划》等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 共计3,607,720 股进行作废。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021 年11 月10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021 年第二次临时股 东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年11 月10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在 公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2021 年11 月17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草 案更新后）》。

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（四）2021 年11 月26 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性股 票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021 年12 月3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。

（六）2022 年11 月23 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监 事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予及 回购价格的议案》、《关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对 象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

（七）2022 年12 月14 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监 事会第二十三次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分 已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归 属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。 （八）2023 年3 月28 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事 会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公 司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

（九）2023 年4 月26 日，公司召开了2022 年年度股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十）2024 年2 月6 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第 四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的

议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》 的规定，对于2023 年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核指标的（即 未达到2023 年设定的营业收入触发值或ROE 为负值），所有激励对象对应考核 当年拟归属限制性股票均不得归属，作废失效。

根据公司《2023 年年度业绩预告》，预计2023 年营业收入与公司《2021 年 限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个 归属期业绩考核目标相差较大，结合公司的经营情况，认为上市公司层面2023 年度营业收入未能达到公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的首次授予部 分第三个归属期业绩考核设置的触发值及预留授予部分第二个归属期业绩考核 设置的触发值，公司需要作废首次授予100 名激励对象对应考核当年已授予但尚 未归属的第二类限制性股票合计2,748,320 股；作废预留授予的40 名激励对象 对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计859,400 股。

因此，本次合计需作废第二类限制性股票3,607,720 股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。本次第二类 限制性股票作废及第一类限制性股票回购注销完成后，公司2021 年限制性股票 激励计划实施完毕。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次作废2021 年限制性股票激励计划部分已授 予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项 的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 及公司《2021 年限制性股票激励计划》等的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。因此，公司监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性 股票共计3,607,720 股。

五、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销 及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》和 《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司 股东大会审议批准方可实施；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源 符合《激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次 作废相关事项符合《激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规 定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为： 截至报告出具日，公司2021 年限制性股票激励计划本次回购注销及作废部分限 制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以 及《激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次回购注销事项尚需按照《激励 管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定向深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续并进行信息披露。

七、备查文件

1、《第五届董事会第五次会议决议》；

• 2、《第五届监事会第四次会议决议》；

3、《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京赛微电子股份有 限公司2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之 独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2024 年2 月6 日

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