Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2024

Feb 6, 2024

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

部分募投项目增加实施主体及实施地点的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2021 年度向特定 对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对赛微电子部分募投项 目增加实施主体及实施地点的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、2021 年向特定对象发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]680 号文核准，2021 年公司向 特定对象发行人民币普通股90,857,535 股，发行价格为25.81 元/股，募集资 金总额为人民币2,345,032,978.35 元，扣除发行费用11,600,291.50 元（不含 增值税），募集资金净额为2,333,432,686.85 元。

该募集资金已于2021 年8 月23 日全部到位，存放于公司募集资金专用账 户中，上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具“天圆全验字[2021]000007 号”《验资报告》。公司对募集资金进行了 专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 公司2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金金额
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	79,051.98
2	MEMS 高频通信器件制造工艺开发 项目	32,580.00	32,580.00
3	MEMS 先进封装测试研发及产线建 设项目	71,080.00	71,080.00
4	补充流动资金	51,791.32	51,791.32
合计		415,203.32	234,503.30

注：公司于2023 年8 月2 日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次 会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司将

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用于“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”的部分募集资金用途予以变更，即该募投项 目募集资金投资规模由原计划的32,580 万元缩减为14,580 万元，并将变更的该部分募集 资金18,000 万元永久补充流动资金。该事项已经公司2023 年第二次临时股东大会审议通 过。

二、本次部分募投项目增加实施主体及实施地点的情况

（一）本次增加募投项目实施主体及实施地点情况

结合募投项目的实际情况及募集资金使用计划，公司拟恢复增加全资子公 司赛莱克斯国际为“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的实施主体，同时 相应增加实施地点，具体情况如下：

项目名称	增加前	增加前	增加后	增加后
MEMS 高频通信 器件制造工艺开 发项目	实施主体	实施地点	实施主体	实施地点
	北京海创微元科技 有限公司（以下简 称“海创微元”）	北京市怀柔 区怀柔科学 城	海创微元、赛莱 克斯国际	北京市怀柔区怀 柔科学城、北京 经济技术开发区

（二）本次增加募投项目实施主体基本情况

• 1、公司名称：北京赛莱克斯国际科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110302339754151E

• 3、类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院5号楼7层701

• 5、法定代表人：杨云春

• 6、注册资本：150000万人民币

• 7、成立日期：2015年04月28日

8、经营范围：半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询；集成 电路功能设计；投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、本次部分募投项目增加实施主体及实施地点的原因

“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”原由赛莱克斯国际统筹协调，原 计划组织公司全资子公司瑞典Silex（Silex Microsystems AB）与公司控股子 公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）的 境内外人才、工艺资源，以共同推进相关工艺开发，并在本土实现沉淀吸收。

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但该项目后续一直处于实施准备阶段，一方面，募集资金到位后相关跨境工作 的组织实施遇到外部障碍；另一方面，赛莱克斯北京在自主开发及商业活动中 已成功积累相关工艺，高频通信MEMS器件的相关制造工艺研发工作已获得开展， 部分型号高频通信MEMS器件的相关制造工艺已成功解决。

2023年12月14日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会 议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，将该募 投项目实施主体由公司全资子公司赛莱克斯国际变更为公司新投资设立的控股 子公司海创微元，实施地点由北京经济技术开发区变更为北京市怀柔区怀柔科 学城。

考虑到募投项目的实施基础、现状、实际建设需要以及公司生产经营布局 规划，根据现阶段募集资金使用计划及公司整体发展规划，为满足募集资金使 用需求，公司拟恢复增加赛莱克斯国际为“MEMS高频通信器件制造工艺开发项 目”的实施主体，同时相应增加实施地点。

四、本次部分募投项目增加实施主体及实施地点对公司的影响

本次部分募投项目增加实施主体及实施地点，是基于募投项目实际情况做 出的审慎决定，未改变募投资金的投向和建设内容，符合公司该募投项目实施 的实际情况。赛莱克斯国际为公司全资子公司，此前一直为该项目的实施主体， 公司能够对募投项目实施进行有效控制，符合公司发展战略和规划，不存在变 相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目实施和公司生产 经营产生重大不利影响。

公司将严格遵守《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部 监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、履行的审议程序及相关意见

1、董事会意见

2024年2月6日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关 于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意公司增加全资子公司

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赛莱克斯国际为2021年向特定对象发行股票募投项目“MEMS高频通信器件制造 工艺开发项目”的实施主体，并相应增加北京经济技术开发区作为该募投项目 实施地点。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：本次部分募投项目增加实施主体及实施地点，是公 司根据募投项目实际情况而作出的谨慎决定，有利于公司提高募集资金使用效 率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、规范性文件及公司《募集资 金管理制度》的有关规定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，因此监事会同意公司部分 募投项目增加实施主体及实施地点。

六、保荐机构核查意见

本次公司部分募投项目增加实施主体及实施地点事项已经公司第五届董事 会第五次会议、第五届监事会第四次会议通过，履行了必要的内部审议程序， 尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》 等相关规定及公司募集资金管理制度。本保荐机构对公司本次部分募投项目增 加实施主体及实施地点事项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公 司部分募投项目增加实施主体及实施地点的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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