Sai MicroElectronics Inc. — Transaction in Own Shares 2024

Feb 6, 2024

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2024-008

北京赛微电子股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年2 月6 日召开的 第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《激励管理办法》”）及公司《2021 年限制性股票激励计划》 等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 共计1,284,000 股进行回购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事 项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021 年11 月10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021 年第二次临时股东大 会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展 及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年11 月10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内 部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了 核查并对公示情况进行了说明。

（三）2021 年11 月17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草案

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更新后）》。

（四）2021 年11 月26 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公 司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性股票激励计 划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限 制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021 年12 月3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合 相关规定。

（六）2022 年11 月23 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事 会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予及回购 价格的议案》、《关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资 格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励 对象名单进行了核实并发表了核实意见。

（七）2022 年12 月14 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事 会第二十三次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但 尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

（八）2023 年3 月28 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会 第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性 股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了明确同意的独立意见。

（九）2023 年4 月26 日，公司召开了2022 年年度股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十）2024 年2 月6 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四

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次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议 案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

（一）回购注销原因及数量

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的 规定，对于2023年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达 到2023年设定的营业收入触发值或ROE为负值），所有激励对象对应考核当年拟解 除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银 行同期存款利息。

根据公司已披露的《2023年年度业绩预告》，预计2023年营业收入与公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核目标相差较大，结合公 司的经营情况，公司认为上市公司层面2023年度营业收入未能达到公司《2021年限 制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核设置的触发值，公司需要回 购注销首次授予19名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制 性股票合计1,284,000股，占目前公司总股本的0.18%。

（二）回购价格

2022年4月26日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分 配方案，本次权益分派股权登记日为2022年5月16日，除权除息日为2022年5月17日， 最终实施方案为：以公司当时总股本733,289,072股为基数，向全体股东以每10股 派发现金红利人民币0.35元（含税），不送红股，不转增股本。公司董事会根据 《2021年限制性股票激励计划》的规定，对2021年限制性股票激励计划已授予但尚 未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为 12.415元/股加银行同期存款利息。

（三）回购资金来源及资金总额

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,594.09万元加银行同期存款利息 之和，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

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股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	140,377,544	19.14%	-1,284,000	139,093,544	19.00%
高管锁定股	139,093,544	18.96%	-	139,093,544	19.00%
股权激励限售股	1,284,000	0.18%	-1,284,000	0	0.00%
二、无限售条件流通股	593,119,590	80.86%	-	593,119,590	81.00%
三、总股本	733,497,134	100.00%	-1,284,000	732,213,134	100.00%

注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实 质性重大影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职，本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划实施完毕，公司股权分布仍具备上市条件。公司核心 团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次回购注销2021 年限制性股票激励计划部分已 授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规和规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，相 关事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事 会同意公司此次回购注销部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票共计 1,284,000 股。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及 本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审 议批准方可实施；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《激励管 理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次作废相关事项 符合《激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

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七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为： 截至报告出具日，公司2021 年限制性股票激励计划本次回购注销及作废部分限制 性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《激 励管理办法》等法规的相关规定。公司本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及 公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司办理相应后续手续并进行信息披露。

八、备查文件

• 1、《第五届董事会第五次会议决议》；

• 2、《第五届监事会第四次会议决议》；

• 3、《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2021 年限制性股

• 票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京赛微电子股份有限 公司2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立 财务顾问报告》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2024 年2 月6 日

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