Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2024

Feb 6, 2024

公司简称：赛微电子 证券代码： 300456

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销及作废部分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2024 年 2 月

目录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 .............................. 6 五、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的情况说明 ......... 8 六、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况说明 ................. 9 七、独立财务顾问结论性意见 ....................................... 10 八、备查文件及咨询方式 ........................................... 11

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一、释义

赛微电子、本公司、公 司、上市公司	指	北京赛微电子股份有限公司（含下属控股子公司）
独立财务顾问、财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划	指	北京赛微电子股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、中层管理人员及/或核心技术/业务人员； 其中各层面激励对象与FAB 的对应关系由公司根据其 岗位职责确定
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除 限售所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类 激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京赛微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微电子提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赛微电子股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛 微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批 程序：

（一）2021 年11 月10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021 年第二次 临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于 公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年11 月10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 <公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象 名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激 励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2021 年11 月17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草 案更新后）》。

（四）2021 年11 月26 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过 了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性 股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021 年12 月3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事 会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定 的授予日符合相关规定。

（六）2022 年11 月23 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监 事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予及

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回购价格的议案》、《关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励 对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

（七）2022 年12 月14 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监 事会第二十三次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部 分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚 未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见 。

（八）2023 年3 月28 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监 事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

（九）2023 年4 月26 日，公司召开了2022 年年度股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十）2024 年2 月6 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第 四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，赛微电子就 2021 年限制 性股票激励计划本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的 批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关 规定。

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五、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的情况说明

（一）回购注销原因及数量

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》 的规定，对于2023年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核指标的 （即未达到2023年设定的营业收入触发值或ROE为负值），所有激励对象对应考 核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加银行同期存款利息。

根据公司已披露的《2023年年度业绩预告》，预计2023年营业收入与公司 《2021年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核目标相差较 大，结合公司的经营情况，公司认为上市公司层面2023年度营业收入未能达到 公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核设置的 触发值，公司需要回购注销首次授予19名激励对象对应考核当年已授予但尚未 解除限售的第一类限制性股票合计1,284,000股，占目前公司总股本的0.18%。

（二）回购价格

2022年4月26日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润 分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年5月16日，除权除息日为2022年5 月17日，最终实施方案为：以公司当时总股本733,289,072股为基数，向全体股 东以每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），不送红股，不转增股本。公司 董事会根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，对2021年限制性股票激励 计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整 后，回购价格为12.415元/股加银行同期存款利息。

（三）回购资金来源及资金总额

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,594.09万元加银行同期存款利 息之和，资金来源为公司自有资金。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛微电子本次回购注 销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及 公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。

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六、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》 的规定，对于2023 年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核指标的 （即未达到2023 年设定的营业收入触发值或ROE 为负值），所有激励对象对应 考核当年拟归属限制性股票均不得归属，作废失效。

根据公司《2023 年年度业绩预告》，预计2023 年营业收入与公司《2021 年 限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二 个归属期业绩考核目标相差较大，结合公司的经营情况，认为上市公司层面 2023 年度营业收入未能达到公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的首次授 予部分第三个归属期业绩考核设置的触发值及预留授予部分第二个归属期业绩 考核设置的触发值，公司需要作废首次授予100 名激励对象对应考核当年已授 予但尚未归属的第二类限制性股票合计2,748,320 股；作废预留授予的40 名激 励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计859,400 股。

因此，本次合计需作废第二类限制性股票3,607,720 股。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛微电子就 2021 年限 制性股票激励计划本次作废部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关 法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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七、独立财务顾问结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，赛微电子 2021 年限制性股 票激励计划本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准 和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励 计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相 应后续手续并进行信息披露。

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八、备查文件及咨询方式

• （一）备查文件

• 1、北京赛微电子股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

• 2、北京赛微电子股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

• 3、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告；

• 4、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告。

• （二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京赛 微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股 票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024 年 2 月 6 日

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