Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2024

Feb 6, 2024

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

使用募集资金向控股子公司出资用于募投项目的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2021 年度向特定 对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对赛微电子使用募集资金向控股子 公司出资用于募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、2021 年向特定对象发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]680 号文核准，2021 年公司向特 定对象发行人民币普通股90,857,535 股，发行价格为25.81 元/股，募集资金总 额为人民币2,345,032,978.35 元，扣除发行费用11,600,291.50 元（不含增值 税），募集资金净额为2,333,432,686.85 元。

该募集资金已于2021年8月23日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中， 上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天 圆全验字[2021]000007号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与 保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

公司2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金金额
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	79,051.98
2	MEMS 高频通信器件制造工艺开发 项目	32,580.00	32,580.00
3	MEMS 先进封装测试研发及产线建 设项目	71,080.00	71,080.00
4	补充流动资金	51,791.32	51,791.32
合计		415,203.32	234,503.30

注：公司于2023 年8 月2 日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次 会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司将

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用于“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”的部分募集资金用途予以变更，即该募投项 目募集资金投资规模由原计划的32,580 万元缩减为14,580 万元，并将变更的该部分募集 资金18,000 万元永久补充流动资金。该事项已经公司2023 年第二次临时股东大会审议通 过。

二、出资情况概述

2023 年12 月14 日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次 会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公 司将2021 年向特定对象发行股票募投项目“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项 目”实施主体由公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司变更为公司新投 资设立的控股子公司海创微元。海创微元由公司与北京怀胜高科技产业发展有限 公司、北京怀柔硬科技创新服务有限公司、公司参股子公司北京赛微私募基金管 理有限公司（以下简称“赛微私募”）共同投资设立，海创微元注册资本30,000 万元，公司持有海创微元35%股权。

2024 年2 月6 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子 公司股权变动的议案》，公司拟以零对价受让赛微私募持有的海创微元未实缴的 7%股权，本次交易完成后，公司将认缴海创微元注册资本12,600 万元，持有海 创微元42%股权。

海创微元为募投项目“MEMS高频通信器件制造工艺开发项目”的实施主体， 截至目前，该募投项目尚未投入募集资金。公司结合募集资金使用情况及公司未 来业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，公司 拟使用募集资金12,600万元向海创微元进行出资用于该募投项目建设。本次出资 完成后，公司对海创微元认缴的注册资本现金实缴完毕。

本次向控股子公司海创微元出资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次事项在董事会审议通过后， 无需提交公司股东大会审议。

三、本次出资及增资对象的基本情况

1、公司名称：北京海创微元科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91110116MAD718NG1H

• 3、类型：其他有限责任公司

• 4、住所：北京市怀柔区大中富乐村北红螺东路21号56幢2层210室

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• 5、法定代表人：杨云春

• 6、注册资本：30000万人民币

• 7、成立日期：2023年12月22日

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器 件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售； 通用设备修理；专用设备修理；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种 设备）；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；技术进出口；货物进 出口；进出口代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

9、关联关系：海创微元为公司控股子公司。 海创微元设立时间较短，尚处于运营初期，尚未有相关财务数据。

四、本次出资的目的及对公司的影响

本次将募集资金以出资方式投入公司控股子公司，一方面是公司正常履行出 资义务，另一方面是基于募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向 和项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，同时还有利于提高募集 资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划 和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、出资后募集资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本次出资实施的同 时，公司、海创微元、保荐机构及相应银行将签订募集资金监管协议，并严格按 照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管 指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规 范性文件及《募集资金管理办法》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情 况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、董事会审议情况

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公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司 出资用于募投项目的议案》，同意公司使用12,600 万元募集资金向控股子公司海 创微元出资，用于募投项目“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”的建设。

七、监事会审议情况

公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司 出资用于募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用12,600 万元募集资金向 控股子公司海创微元出资，用于募投项目建设，符合募集资金使用计划，有利于 募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 因此同意公司使用募集资金向海创微元出资。

八、保荐机构核查意见

本次公司使用募集资金向控股子公司出资用于募投项目的事项已经公司第 五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议通过，履行了必要的内部审议 程序，无需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规 定及公司募集资金管理制度。本保荐机构对公司本次使用募集资金向控股子公司 出资用于募投项目事项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 使用募集资金向控股子公司出资用于募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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