Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2024

Jan 17, 2024

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2024-004

北京赛微电子股份有限公司

关于增持武汉光谷信息技术股份有限公司10.72%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以10,515.57 万元 购买星燎投资有限责任公司（以下简称“星燎投资”）、湖北星燎高投网络新媒 体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星燎基金”）合计持有的武 汉光谷信息技术股份有限公司（以下简称“光谷信息”或“目标公司”）10.72% 股权。本次交易完成后，公司将持有光谷信息23,701,618 股股份，占光谷信息 总股本的29.19%，光谷信息仍为公司参股子公司。

2、光谷信息2022 年度尚处于亏损状态，未来业绩存在不确定性，公司存在 投资亏损甚至无法收回的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司 章程》等的规定，本次交易事项在公司董事长审议权限范围内，无需提交公司董 事会或股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易事项尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公 司审批。

一、交易概述

近日，公司与星燎投资、星燎基金签署了《股份转让协议》，公司以自有资 金合计10,515.57 万元购买星燎投资、星燎基金合计持有的光谷信息10.72%股 权，其中，公司以8,550.76 万元购买星燎投资持有的光谷信息7,042,000 股股 份（占光谷信息总股本的8.67%），以1,964.80 万元购买星燎基金持有的光谷

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信息1,662,000 股股份（占光谷信息总股本的2.05%）。本次交易完成后，公司 将持有光谷信息23,701,618 股股份，占光谷信息总股本的29.19%，光谷信息仍 为公司参股子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 等的规定，本次交易事项在公司董事长审议权限范围内，无需提交公司董事会或 股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需全国中小企业股份转让系统有 限责任公司审批。

二、交易对方的基本情况

（一）星燎投资有限责任公司

1、统一社会信用代码：91420106347196604A

• 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 3、注册地址：武昌区中北路95-101 号海山金谷天城1、2 栋裙楼5 层2 室

• 4、法定代表人：张宏棣

• 5、注册资本：20000 万元人民币

• 6、成立日期：2015 年07 月08 日

• 7、经营范围：产业投资；对金融、工农商、服务行业的项目投资及管理；

• 受托资产管理；投资咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可 证方可经营）

• 8、股东情况：湖北省广播电视信息网络股份有限公司持有星燎投资100%股权。 （二）湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

• 1、统一社会信用代码：91420100MA4KNCW045

• 2、企业类型：有限合伙企业

• 3、主要经营场所：洪山区欢乐大道特1 号东湖MOMA 项目（德成国贸中心）

• B 栋（湖北创投大厦）30 层9 室

• 4、执行事务合伙人：湖北广电高投投资基金管理有限公司

• 5、出资额：20000 万元人民币

• 6、成立日期：2016 年08 月25 日

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7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（本企业 所有投资者都以自己名义出资，不得采取委托某个投资者代持的方式投资；本企 业不得以任何方式公开募集和发行基金；本企业的货币资产委托商业银行托管， 并签署托管协议）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活 动）

8、合伙情况：星燎投资持有其20.5%合伙份额，武汉洪创投资管理有限公司 持有其20%合伙份额，长江创业投资基金有限公司持有其20%合伙份额，湖北高 投资本经营有限公司持有其12.5%合伙份额，武汉众视盛纳文化传媒有限公司持 有其10%合伙份额，湖南神裕投资有限公司持有其5%合伙份额，无锡路通视信网 络股份有限公司持有其5%合伙份额，贾清持有其5%合伙份额，湖北广电高投投 资基金管理有限公司持有其2%合伙份额。

交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益 倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本情况

光谷信息成立于2007 年8 月，自2012 年11 月起在全国中小企业股份转让 系统挂牌（股票简称：光谷信息，股票代码：430161），本次交易标的为星燎投 资、星燎基金持有的光谷信息股份。本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押 及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转让的其他情况，光谷信息的基本情况如下:

• （1）公司名称：武汉光谷信息技术股份有限公司

• （2）统一社会信用代码：91420100663491955X

• （3）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

• （4）注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道888 号高农生物园总部A

区19#楼

• （5）法定代表人：姜益民

• （6）注册资本：8120.5555 万人民币

• （7）成立时间：2007 年08 月20 日

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（8）经营范围：许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息系统集成；应用软件开发；IT 外包服务；土地登记咨询；地理信 息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建 设、地理信息软件开发、地理信息系统工程监理；工程测量：控制测量、地形测 量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量、地 下管线测量、变形形变与精密测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测绘、房 产测绘、行政区划界限测绘、不动产测绘监理；摄影测量与遥感：摄影测量与遥 感外业、摄影测量与遥感内业、摄影测量与遥感监理；地图编制：地形图、电子 地图、真三维地图、其他专用地图（凭许可证在核定期限内经营）；大地测量； 测绘航空摄影；土地规划；安全防范工程设计、施工、维修；第二类增值电信业 务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭许可证在核定期限内经营）； 广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；电子工业制造设备安装工程和电 子工业环境工程、电子系统工程和建筑智能化工程的施工；货物进出口、技术进 出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；规划设计管理； 城乡规划设计；国土空间规划；建筑工程设计；农业技术专业咨询；土地整治、 复垦、开发服务；土地流转服务；环境治理和生态修复项目服务；农业项目投资

2、光谷信息前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	湖北长江北斗数字产业有限公司	30,650,000	37.74%
2	北京赛微电子股份有限公司	14,997,618	18.47%
3	星燎投资有限责任公司	7,042,000	8.67%
4	姜益民	5,014,649	6.18%
5	北京天晓云驰科技有限公司	2,059,600	2.54%
6	湖北省高新产业投资集团有限公司	1,800,000	2.22%
7	湖北广电高投投资基金管理有限公司-湖北星燎高 投网络新媒体产业投资基金合伙企业(有限合伙)	1,662,000	2.05%
8	王瑾	1,239,500	1.53%
9	童良忠	1,102,825	1.36%
10	李炘	1,056,635	1.30%
合计		66,624,827	82.04%

注：上表中前十名股东情况系依据光谷信息于2024 年1 月8 日披露的《武汉光谷信息技术 股份有限公司股票定向发行情况报告书》填列。

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3、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年6 月30 日（未经审计）	2022 年12 月31 日
资产总计	50,932.81	55,273.89
负债总计	24,738.39	28,275.04
应收款项总额	31,286.67	34,109.68
净资产	26,194.41	26,998.85
项目	2023 年1-6 月（未经审计）	2022 年度
营业收入	6,950.08	26,796.87
营业利润	-932.65	-2,388.28
净利润	-945.58	-2,125.76
经营活动产生的现 金流量净额	-1,466.88	-1,513.27

4、标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

• 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，上述交易完成后，标的公司 仍为公司的参股子公司。

经查询，光谷信息非失信被执行人。

四、交易的定价依据和合理性说明

本次交易在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，综合考虑光谷信息 所处行业和发展状况、成长性、前次发行价格等因素并经各方充分协商谈判后决 定交易对价。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、《股份转让协议》的主要内容

转让方（甲方）：星燎投资有限责任公司、湖北星燎高投网络新媒体产业投 资基金合伙企业（有限合伙）

受让方（乙方）：北京赛微电子股份有限公司

• 1、转让数量

甲方将各自持有目标公司的7,042,000股、1,662,000股的股份按本协议约定 的价款转让给乙方，包含其项下所有的附带权益。

2、交易价款

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甲乙双方一致同意，按照如下价格转让和购买该股份。 （1）星燎投资

（1）星燎投资
转让股份占目标公司比例	股份数量（股）	转让价款(元)
8.67%	7,042,000	85,507,638.44
（2）星燎基金
转让股份占目标公司比例	股份数量（股）	转让价款(元)
2.05%	1,662,000	19,648,025.58

3、股份交割及价款支付

（1）自本协议签署之日起5个工作日内甲乙双方向全国中小企业股份转让系 统有限责任公司提交转让申请，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具确 认意见后，甲乙双方按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求缴纳转 让经手费。

• （2）转让经手费缴纳后2个工作日内，乙方支付转让价款。

（3）转让价款支付完毕后2个工作日内，甲乙双方通过全国中小企业股份转 让系统完成股份交割。

• 4、税费承担

• （1）本协议双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和

• 政府收费，由双方根据有关规定各自承担。

• （2）双方聘请的中介机构费用和开支，由聘请方承担和支付。

• 5、违约责任

任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本协议项下之义务、责任、承 诺或所做出的陈述、保证失实或严重有误，即构成违约；违约方应向另一方支付 全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以 及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用等。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情 况。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公 司控股股东及其关联方产生同业竞争，目标公司能够保证与控股股东及其关联人

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在人员、资产、财务方面的独立性。

本次交易与《北京赛微电子股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A 股股票募集说明书》所列示的项目无关。

七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的目的

光谷信息是一家主要以自主研发的地理信息技术、大数据技术及系统融合技 术形成的产品及服务，面向能源、自然资源、交通、农业、金融等领域的政企客 户，提供时空数据服务、应用开发及服务、系统集成及服务，为用户的数字化转 型提供技术支撑。经过多年发展，光谷信息在地理空间信息技术、大数据技术、 系统融合技术领域具有较为完整的自主知识产权体系，拥有业内领先、自主研发 的新一代国产化-泛在时空信息云原生平台，形成自主可控、跨平台、云+端技术、 时空大数据、AI技术融合的时空数据智能开发基础平台，面向行业和场景化客户， 提供规划与咨询、产品、解决方案与服务。光谷信息从事业务属于国家发展改革 委于2021年12月修订后的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产 业。在数智化驱动经济的大背景下，光谷信息在现有业务模式基础上，积极稳存 量，扩增量，拓新量，如产业数字化转型、建设项目信息化管理服务、合作伙伴 建设等方面已取得相应的进展。

近日，光谷信息（430161.NQ）完成股票定向发行，引入湖北长江北斗数字 产业有限公司（控股股东为长江产业投资集团有限公司，实际控制人为湖北省人 民政府国有资产监督管理委员会）为公司控股股东。该次融资完成后，光谷信息 资本实力进一步增强，营运资金将得到有效补充，为其后续发展提供了有效保障。

光谷信息本轮控制权变更后，拟按照“数字经济统领、时空信息特色、产业 数据赋能”的总体发展思路，立足“时空数据+AI 模型+行业场景应用”的核心能 力培育，面向“天空地一体、通导遥一体”融合应用，着力打造时空信息智能服 务全国领先企业。

鉴于光谷信息的未来发展战略、资源及前景，以及光谷信息业务拓展与数据、 感知、应用等领域将产生的链接，同时基于公司对光谷信息的长期投资历史及乐 观展望，公司拟通过受让星燎投资、星燎基金所持有的光谷信息股权，提高对光 谷信息的持股比例，推动促进各方整合资源，促进其业务发展，同时对公司的业

务拓展及未来发展具有积极意义。

2、存在的风险

光谷信息的未来发展受到国家产业政策、市场环境、宏观经济、管理团队的 经营管理能力等因素的影响，经营业绩存在不确定性，公司将密切关注行业发展 动态和本次交易事项的后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风 险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

本次交易完成后，光谷信息仍为公司参股子公司，不会导致公司合并报表 范围发生变化。本次交易所需资金为公司自有资金，若投资未达到预期盈利效 果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响。本次交易 为公司现有投资优化布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

《股份转让协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会 2024 年1 月17 日

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