Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2023

Dec 15, 2023

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司控股股东 为公司及子公司申请银行授信和并购贷款

提供关联担保的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2021 年度向特定 对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对赛微电子控股股东为公 司及子公司申请银行授信和并购贷款提供关联担保的事项进行了审慎核查，核查 情况如下：

一、关联担保概述

2023 年12 月14 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于全资子公司向银行申请并购贷 款的议案》，公司及旗下子公司拟向兴业银行股份有限公司北京西单支行（以下 简称“兴业银行”）申请合计不超过4.5 亿元人民币的集团综合授信额度，其中 公司拟向兴业银行申请合计不超过1 亿元的综合授信额度；公司全资子公司北京 赛积国际科技有限公司（以下简称“赛积国际”）拟向兴业银行申请不超过2.5 亿元的综合授信额度；公司控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以 下简称“赛莱克斯北京”）拟向兴业银行申请不超过1 亿元的综合授信额度，期 限均为一年，具体数额以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信 协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用；公司全资子公司北京赛莱克斯 国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）拟向招商银行股份有限公司深 圳分行（以下简称“招商银行”）申请不超过1.75 亿瑞典克朗或等值人民币（以 2023 年12 月8 日汇率中间价SEK/CNY0.6851，1.75 亿瑞典克朗折算成人民币为 1.20 亿元）的并购贷款，贷款期限不超过五年，最终贷款额度和期限以赛莱克斯 国际与招商银行签订的最终协议为准。

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公司控股股东、实际控制人杨云春先生拟为公司及子公司的上述贷款提供连 带责任担保，具体担保的金额与期限等以公司及子公司根据资金使用计划与银行 签订的最终协议为准，公司及子公司免于支付担保费用。

杨云春先生为公司董事长、总经理，也是公司控股股东及实际控制人，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次 交易构成了与本公司的关联交易。公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会 第三次会议审议通过了上述关联担保事项（董事会以6 票同意，0 票反对，0 票 弃权表决通过，其中关联董事杨云春先生回避表决），公司独立董事对该事项发 表了事前认可意见和同意的独立意见。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。由于本次控股股东向公司提供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付 担保费用，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

杨云春先生，中国国籍，为公司创始人、控股股东及实际控制人，现担任公 司董事长、总经理，现持有公司股份184,346,719股，占公司总股本的25.13%， 住所为北京市丰台区百强大道****。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为解决公司及子公司申请银行融资及并购贷款需要担保的问题，支持业务发 展，公司控股股东、实际控制人杨云春先生拟为公司及子公司向银行申请的上述 贷款事宜提供连带责任担保，具体担保的金额与期限等以公司及子公司根据资金 使用计划与上述银行签订的最终协议为准，公司及子公司免于支付担保费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司及子公司的上述贷款提供连带 责任担保，解决了公司及子公司申请银行融资及并购贷款需要担保的问题，支持 了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持， 符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生各类关联交易的总

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金额

自2023 年年初至核查意见出具日，公司（含子公司）申请银行授信获得控 股股东、实际控制人、董事长兼总经理杨云春先生的担保，担保金额合计不超过 10.2 亿元，除此之外，公司（含子公司）与该关联人或其控制的公司发生的关联 交易如下：

1、业务交易

自2023 年年初至本公告披露日，公司（含子公司）向控股股东、实际控制 人杨云春先生控制并担任法定代表人的武汉迈普时空导航科技有限公司出售卫 星导航产品共计2.65 万元。

2、租赁交易

自2023 年年初至本公告披露日，公司向控股股东、实际控制人杨云春先生 的配偶穆林女士租赁办公场所，租金共计29.68 万元。

3、投资交易

2023 年8 月2 日召开的第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二 十八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的 议案》，该事项已经公司股东大会审议通过。公司全资子公司赛莱克斯国际与深 圳市重投智芯传感器产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市远致星 火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华大松禾生科一号私募创业 投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳科莱恩特科技合伙企业（有限合伙）、深 圳赛莱创晶科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛莱创晶”）签署《投资合 同》，共同出资设立赛莱克斯微系统科技（深圳）有限公司，其中赛莱克斯国际 出资45,000 万元，持有其30%股权。公司董事长、总经理杨云春先生为赛莱创 晶执行事务合伙人，赛莱创晶为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

六、监事会审议情况

2023年12月14日，第五届监事会第三次会议审议通过了《关于控股股东为公 司及子公司申请银行授信和并购贷款提供关联担保的议案》，与会监事认为：公 司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度和 并购贷款提供连带责任担保，解决了公司及子公司申请银行授信和并购贷款需要 担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股

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东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利 影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存 在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意 杨云春先生为公司及子公司提供该等担保。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经审阅《关于控股股东为公司及子公司申请银行授信和并购贷款提供关联担 保的议案》，我们一致认为杨云春先生本次为公司及子公司向银行申请综合授信 和并购贷款事项提供连带责任担保，解决了公司及子公司申请银行授信和并购贷 款需要担保的问题，支持了公司的发展，且该等担保免于支付担保费用，体现了 公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产 生不利影响。不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合 国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此我们一致同意将《关于控股股东 为公司及子公司申请银行授信和并购贷款提供关联担保的议案》提交公司第五届 董事会第三次会议审议。

2、独立意见

公司及子公司本次向银行申请授信额度和并购贷款，有利于满足公司及子公 司生产经营及并购股权对资金的需求，有利于公司及子公司现有业务的稳定发展 和新业务的积极拓展。公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司及子公司向 银行申请综合授信和并购贷款提供连带责任担保，解决了公司及子公司申请银行 授信和并购贷款需要的担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担 保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公 司的经营业绩产生不利影响。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

本议案审议过程中，关联董事进行了回避，会议表决程序符合有关法律法规 等规范性文件和《公司章程》的要求，相关关联担保行为符合相关法律法规要求， 不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

因此我们一致同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司及子公司向

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银行申请综合授信额度和并购贷款提供关联担保。

八、保荐机构核查意见

本次公司控股股东为公司及子公司申请银行授信和并购贷款提供关联担保 事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议通过，关联方 在相关会议上已按规定回避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意 见，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序，符 合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对 本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 控股股东为公司及子公司申请银行授信和并购贷款提供关联担保的核查意见》之 签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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