Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2023

Aug 2, 2023

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2021 年度向特 定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对赛微电子变更部分募集 资金用途并永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、变更部分募集资金投资项目部分募集资金用途的概述

（一）2021 年向特定对象募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]680 号文核准，2021 年公司向特 定对象发行人民币普通股90,857,535 股，发行价格为25.81 元/股，募集资金总 额为人民币2,345,032,978.35 元，扣除发行费用11,600,291.50 元（不含增值 税），募集资金净额为2,333,432,686.85 元。

该募集资金已于2021 年8 月23 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具“天圆全验字[2021]000007 号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户 存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

公司2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金金额
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	79,051.98
2	MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目	32,580.00	32,580.00
3	MEMS 先进封装测试研发及产线建设项目	71,080.00	71,080.00
4	补充流动资金	51,791.32	51,791.32
合计		415,203.32	234,503.30

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（二）拟变更募集资金投资项目基本情况

本次拟变更的募投项目为由公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公 司（以下简称“赛莱克斯国际”）负责实施的“MEMS 高频通信器件制造工艺开 发项目”。

截至目前，该募投项目尚未投入使用募集资金。本次拟将该募投项目原承诺 投入使用的部分募集资金用途予以变更，即该募投项目募集资金投资规模由原计 划的32,580 万元缩减为14,580 万元，并将变更的该部分募集资金18,000 万元 永久补充流动资金，本次变更募集资金用途金额占该次募集资金净额的比例为 7.71%。本项目剩余募集资金14,580 万元后续拟继续用于更多型号高频通信MEMS 器件的相关制造工艺研发。

公司于2023 年8 月2 日召开的第四届董事会第三十八次会议及第四届监事 会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 的议案》（董事会以7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过），同意公司根据 实际经营情况和发展规划对“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”的部分募 集资金用途予以变更，即该募投项目募集资金投资规模由原计划的32,580 万元 缩减为14,580 万元，并将变更的该部分募集资金18,000 万元用于永久补充流动 资金。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金用途变更不构成 关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更部分募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”由公司全资子公司赛莱克斯国际 负责实施，项目投资总额为32,580 万元，拟使用募集资金32,580 万元，投资概 算表如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资金额（万元）	占总投资比例
一	工程费用	19,013.00	58.36%
1	建筑工程	2,100.00	6.45%
2	设备购置及安装费	16,913.00	51.91%
二	工程建设其他费用	615.00	1.89%
三	研发支出	10,295.00	31.60%
四	租金	1,357.00	4.17%

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五	铺底流动资金	1,300.00	3.99%
合计		32,580.00	100.00%

该项目达到预定可使用状态日期为2023 年12 月31 日。截止目前，该募投 项目尚未投入使用募集资金，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。 （二）变更部分募集资金用途的原因

“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”主要针对特殊压电薄膜沉积技术、 基于厚硅晶圆的TSV 技术、多晶圆永久键合技术、微空腔同轴传输结构技术、 Fan-Out 技术、多晶圆临时键合/拆键合技术进行研发，并基于相关技术研发成 果，开展多MEMS 高频器件晶圆级异质异构集成工艺和成套集成技术的研发。

本项目由赛莱克斯国际统筹协调，原计划组织公司全资子公司瑞典Silex （Silex Microsystems AB）与公司控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有 限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）的境内外人才、工艺资源，以共同推进相 关工艺开发，并在本土实现沉淀吸收。但本项目后续一直处于实施准备阶段，一 直未使用募集资金，主要原因在于，一方面，募集资金到位后相关跨境工作的组 织实施遇到外部障碍；另一方面，赛莱克斯北京在自主开发及商业活动中已成功 积累相关工艺，高频通信MEMS 器件的相关制造工艺研发工作已获得开展，部分 型号高频通信MEMS 器件的相关制造工艺已成功解决。

因此，结合公司实际经营情况、资金需求情况以及业务发展规划，为了提高 公司募集资金使用效率，公司拟对用于该募投项目的部分募集资金用途予以变更 即该募投项目募集资金投资规模由原计划的32,580 万元缩减为14,580 万元，并 将变更的该部分募集资金18,000 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经 营及业务发展。

三、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是公司根据整体发展战略 规划并综合考虑实际经营情况做出的审慎调整，该部分资金的使用同样将致力于 提高公司MEMS 制造工艺水平、拓展公司MEMS 业务发展的深度及广度，符合公司 战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，进一步优化公司 财务结构和资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司持续稳健 发展。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金不会对公司日常经营产生重大

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不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司长远发展需要。

四、董事会审议情况

公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途 并永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况和发展规划对“MEMS 高频通信器件制造工艺开发项目”的部分募集资金用途予以变更，即该募投项目 募集资金投资规模由原计划的32,580 万元缩减为14,580 万元，并将变更的该部 分募集资金18,000 万元用于永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

五、监事会审议情况

经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 是基于公司募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用 效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变 更事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关规定。

六、独立董事意见

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是结合目前募投项目 的实际情况及公司未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效 率，不存在损害股东利益的情况。本次变更事项履行了必要的审议程序，符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司本次 变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

七、保荐机构核查意见

本次公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第四届

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董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八次会议通过，独立董事对该事项 发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序，尚需提交公司股东大会审议，符 合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。本保荐 机构对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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