Sai MicroElectronics Inc. — Transaction in Own Shares 2023

Jun 21, 2023

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-081

北京赛微电子股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制 性股票数量为1,063,000 股，约占公司回购前公司总股本的0.14%，回购价格为 12.415 元/股加银行同期存款利息。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分 限制性股票回购注销事宜已于2023 年6 月21 日办理完成。

3、回购注销完成后，公司总股本将由734,560,134 股减少至733,497,134 股。

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021 年11 月10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021 年第二次临时股东大 会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发 展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年11 月10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在 公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。

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（三）2021 年11 月17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草 案更新后）》。

（四）2021 年11 月26 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性股票激励 计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021 年12 月3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。

（六）2022 年11 月23 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监 事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予及 回购价格的议案》、《关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留限制 性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象 主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股 票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

（七）2022 年12 月14 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监 事会第二十三次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制性股票激励 计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授 予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

（八）2023 年3 月28 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事 会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

（九）2023 年4 月26 日，公司召开了2022 年年度股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

（一）回购注销原因及数量

1、激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》 的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银 行同期存款利息回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励 对象中，2名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对上述激励对象已获 授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票合计100,000股进行回购注销。

2、公司层面业绩不达标

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》 的规定，对于2022年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即 未达到2022年设定的营业收入目标值或ROE为负值），所有激励对象对应考核当年 拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 格加银行同期存款利息。

根据公司《2022年年度报告》，上市公司层面2022年度营业收入未能达到公 司《2021年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标，公司 需要回购注销首次授予19名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第 一类限制性股票合计963,000股。

综上，本次回购注销限制性股票涉及激励对象共21人，回购注销限制性股票 数量合计为1,063,000股，占公司目前总股本的0.14%。

（二）回购价格

2022年4月26日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润 分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年5月16日，除权除息日为2022年5 月17日，最终实施方案为：以公司目前总股本733,289,072股为基数，向全体股 东以每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），不送红股，不转增股本。公司 董事会根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，对2021年限制性股票激励计 划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后， 回购价格为12.415元/股加银行同期存款利息。

（三）回购资金来源及资金总额

本次用于回购限制性股票的资金总额为13,484,457.84元，资金来源为公司 自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成情况

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行 了审验，并出具了天圆全验字[2023]000009 号《验资报告》。

2023 年6 月21 日，公司本次限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成，公司总股本由734,560,134 股变更为 733,497,134 股。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	150,524,034	20.49%	-1,063,000	149,461,034	20.38%
高管锁定股	148,177,034	20.17%	-	148,177,034	20.20%
股权激励限售股	2,347,000	0.32%	-1,063,000	1,284,000	0.18%
二、无限售条件流通股	584,036,100	79.51%	-	584,036,100	79.62%
三、总股本	734,560,134	100.00%	-1,063,000	733,497,134	100.00%

注： 以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响，不会影响公司管理及员工团队的勤勉尽职，也不会影响公司2021 年 限制性股票激励计划的继续实施。公司管理及员工团队将继续认真履行工作职 责，努力为股东创造价值。

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特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2023 年6 月21 日

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