Sai MicroElectronics Inc. — Share Issue/Capital Change 2023

Mar 28, 2023

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-039

北京赛微电子股份有限公司

关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年3 月28 日召开 的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了 《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权 激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将部 分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计4,122,268 股进行作废。 现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021 年11 月10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021 年第二次临时股 东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年11 月10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在 公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2021 年11 月17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草 案更新后）》。

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（四）2021 年11 月26 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性股 票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021 年12 月3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。

（六）2022 年11 月23 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监 事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予及 回购价格的议案》、《关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对 象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

（七）2022 年12 月14 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监 事会第二十三次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分 已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归 属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

（八）2023 年3 月28 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事 会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公 司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》

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的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银 行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。

由于公司2021 年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的首次授予 激励对象中7 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二 类限制性股票合计336,000 股不得归属并由公司作废。本激励计划剔除离职人员 后，首次授予第二类限制性股票的激励对象由 107 人调整为100 人。

（二）公司业绩考核不达标

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》 的规定，对于2022 年的业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的 （即未达到2022 年设定的营业收入目标值或ROE 为负值），所有激励对象对应 考核当年拟归属限制性股票均不得归属，作废失效。

根据公司《2022 年年度报告》，上市公司层面2022 年度营业收入未能达到 公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二个归属期业绩考 核目标及预留授予部分第一个归属期业绩考核目标，公司需要作废激励计划中首 次授予100 名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合 计2,061,240 股；作废激励计划中预留授予的40 名激励对象对应考核当年已授 予但尚未归属的第二类限制性股票合计859,400 股。

（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就后放弃归属部分

激励计划中首次授予部分第一个归属期归属条件成就后，在资金缴纳、股份 登记过程中，有21 名激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分第一个归属期可 归属限制性股票，合计放弃可归属的限制性股票数量为865,628 股，上述放弃归 属股票由公司作废。

综上，公司本次拟作废激励计划中已授予但尚未归属的第二类限制性股票共 计4,122,268 股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响

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公司2021 年限制性股票激励计划的继续实施。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：公司认为本次作废部分第二类限制性股票符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此， 我们一致同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司作废2021 年限制性股票激励计划部分已授予但 尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规和规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的 审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 及公司《2021 年限制性股票激励计划》等的规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。因此，公司监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性 股票共计4,122,268 股。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销 及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励 管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚 需提交公司股东大会审议批准方可实施；公司本次回购注销的原因、数量和价格、 资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的 相关规定；公司本次作废相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年 限制性股票激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为： 截至报告出具日，公司2021 年限制性股票激励计划本次回购注销及作废部分限 制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以 及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次回购注销事项尚

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需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的 相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续 并进行信息披露。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第三十二次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第二十五次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2021 年限制性

• 股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京赛微电子股份 有限公司2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项 之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2023 年3 月28 日

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