Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2023

Mar 16, 2023

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-021

北京赛微电子股份有限公司

关于瑞典子公司收购Corem Science Fastighets AB

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）位于瑞典的全资子公 司Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典Silex”）之全资子公司Silex Securities AB 拟以2.94 亿瑞典克朗（以2023 年3 月15 日汇率中间价CNY/SEK 1.5214 折算成人民币为1.93 亿元）收购Corem Stockholm Holding AB 持有的 Corem Science Fastighets AB 100%股权。本次交易完成后，公司将通过瑞典 Silex、Silex Securities AB 间接持有Corem Science Fastighets AB 100%股 权和地上建筑物等资产。

• 2、根据公司截至本公告日掌握的信息及所聘请律师的意见，本次收购交易

• 无需获得瑞典政府有关部门的审批。

3、公司于2023 年3 月16 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了 《关于瑞典子公司收购Corem Science Fastighets AB 100%股权的议案》。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司 章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股 东大会审议。

5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、交易概述

基于公司中长期业务发展规划，公司全资子公司瑞典Silex 之全资子公司

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Silex Securities AB 于2023 年3 月16 日与Corem Stockholm Holding AB 签 署了《股份购买协议》，瑞典Silex 以2.94 亿瑞典克朗收购Corem Stockholm Holding AB 持有的Corem Science Fastighets AB 100%股权。本次交易完成后， 公司将通过瑞典Silex、Silex Securities AB 间接持有Corem Science Fastighets AB 100%股权及其现有土地和地上建筑物等资产。Corem Science Fastighets AB 所100%持有的土地面积为43,771 平方米，建筑物面积为19,270 平方米。

公司于2023 年3 月16 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关 于瑞典子公司收购Corem Science Fastighets AB 100%股权的议案》，同意本 次瑞典Silex、Silex Securities AB 收购Corem Science Fastighets AB 100% 股权事项，并授权瑞典Silex（含旗下全资子公司）相关负责人签署与本次交易 相关的协议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会 审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• （1）公司名称：Corem Stockholm Holding AB

• （2）公司注册登记号：556736-6264

• （3）公司类型：瑞典私人有限公司

• （4）公司地址：Box 56085, 102 17 Stockholm, Sweden

• （5）注册资本：100,000 瑞典克朗

• （6）股份总数：100,000 股

• （7）成立时间：2007 年6 月1 日

• （8）主营业务：直接或间接收购、管理、开发和销售不动产及其相关活动。

• （9）关联关系：公司与Corem Stockholm Holding AB 不存在关联关系。

• （10）股东结构：Corem AB 持有其100%股权。Corem AB 为Nasdaq Stockholm

• Large Cap 上市公司。

交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、

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债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益 倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• 1、标的公司基本情况

• （1）公司名称：Corem Science Fastighets AB

• （2）公司注册登记号：556811-6072

• （3）公司类型：瑞典私人有限公司

• （4）公司地址：Box 56085, 102 17 Stockholm, Sweden

• （5）注册资本：50,000 瑞典克朗

• （6）股份总数：50,000 股

• （7）成立时间：2010 年6 月14 日

• （8）主营业务：公司直接或间接通过子公司收购、拥有、管理、开发和销

• 售房地产及其相关活动。

（9）关联关系：Corem Science Fastighets AB 与公司不存在关联关系。 本次交易完成后，Corem Science Fastighets AB 将成为公司通过瑞典Silex、

2、股东结构

本次交易完成前，Corem Science Fastighets AB 的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
Corem Stockholm Holding AB	50,000	100%

本次交易完成后，Corem Science Fastighets AB 的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
Silex Securities AB	50,000	100%

3、主要财务数据：

单位：瑞典克朗

		单位：瑞典克朗
项目	2021 年12 月31 日（经审计）	2022 年12 月31 日（经审计）
资产总计	253,539,960	254,743,711
负债总计	213,832,282	223,055,324
应收账款总额	1,495,872	9,218,549
净资产	17,873,856	31,688,387
项目	2021 年度（经审计）	2022 年度（经审计）

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营业收入	86,124,041	104,347,632
营业利润	22,839,080	31,007,666
净利润	824,018	13,814,531
经营活动产生的现 金流量净额	23,522,229	31,355,921

4、标的公司土地情况

名称	坐落地址	权属人	产权证号	面积	土地性质	使用期限
Järfälla Veddesta 2:43	Bruttovägen 1-7 175 43 Järfälla Datavägen 14 175 43 Järfälla	Corem Science Fastighets AB	11/6977	43771 平方米	工业用地	永久（土地 所有权）

5、权属情况：标的公司拥有的不动产共有26 份数字抵押证书，标的公司该 不动产抵押给Brunswick Real Estate Capital，FCP-SIF-BREC II SE，同时标 的公司的股份质押给Brunswick Real Estate Capital，FCP-SIF-BREC II SE， 以该不动产及股份为交易对手方的母公司Corem group Property AB 集团内公 司的外部融资提供抵押或质押担保。担保金额为2.09 亿瑞典克朗，截至2022 年 12 月，担保余额为1.87 亿瑞典克朗。根据《股份购买协议》约定，上述不动产 抵押及股权质押将在交易完成时解除。

除此之外，本次交易标的有关资产不存在其他重大争议，不涉及诉讼、仲裁 事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司非失信被执行人，标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之 外其他限制股东权利的条款。

6、其他应说明的情况

截至2022 年12 月，标的公司和交易对手方之间集团内贷款净额为6,950 万 瑞典克朗，其中交易标的应收款项为8,480 万瑞典克朗，应付款项为1,470 万瑞 典克朗，应计利息60 万瑞典克朗。根据《股份购买协议》约定，上述款项在本 次交易完时均会结清。本次交易完成后，标的公司与交易对手方仍会保持商业合 作关系，存在正常商业经营往来，但不存在以经营性资金往来的形式变相为交易 对手方提供财务资助的情形。

本次交易完成后，Corem Science Fastighets AB 将纳入公司合并报表范围。 截至本公告披露日，公司不存在为Corem Science Fastighets AB 提供担保、财 务资助、委托其理财以及其他 Corem Science Fastighets AB 占用上市公司资

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金的情况。

四、交易的定价依据和合理性说明

本次交易以第三方市场价值评估报告为基础，在存在竞争性报价的情况下， 在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经双方就交易标的实际情况经 充分协商谈判后决定交易对价。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

五、《股份购买协议》的主要内容

买方：Silex Securities AB（瑞典Silex 全资子公司） 卖方：Corem Stockholm Holding AB

• （一）购买价格

• 1、购买价格首先按“初步购买价格”结算，最终以“最终购买价格”结算。

• 2、股份的最终购买价格应当等于以下各项的总和：

• （1）签署日交割账目中的股份价值（指限制性和非限制性股份价值和根据

• 届时的税率（20.6%）进行调整后的税收分配储备金；以及

• （2）加上（+）“约定的财产价值”与协议签订之日“财产”的“账面价值”

• 之间的差额。

不扣除任何递延税。

• 3、初步购买价格

股份的初步购买价格为瑞典克朗293,728,559。

• 4、初步购买价格的支付

在签署日，买方应在交割日（即签署日）向卖方账户支付初步购买价格。

• （二）交割

• 1、交割应在签署日进行。

• 2、买方应在交割时：

• （1）向卖方支付初步购买价格

• （2）根据释放函，促使标的公司偿还剩余的外债，即减去卖方代表公司已

清偿的“集团内初步应收款”的金额。

• 3、卖方应在交割时：

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（1）向买方交付已发行的、代表标的公司股份的且正式背书给买方的股份 证书；

（2）促使买方在标的公司的股份登记册上登记为股份所有人，然后将标的 公司的股份登记册交付给买方；

（3）促使集团内初步应收款通过代表标的公司偿还等值外债的方式结清；

（4）确保标的公司现任董事会成员向买方递交辞职信，并在辞职信中确认 他们在签署日期之前对标的公司不享有未被清偿的债权；

（5）向买方交付租赁协议；

（6）发出释放函，证明与标的公司、物业及/或标的公司资产有关的所有质 押将被解除；

（7）交割时以书面形式向买方确认，卖方已指示撤回与标的公司有关的所 有已签发的银行授权书和其他未完成的授权书;

（三）初步购买价格的调整

1、根据交割账目，初步购买价格应以瑞典克朗为基础向上或向下调整。

2、如果最终购买价偏离了初步购买价和/或集团内部最终应收账款偏离了集 团内部初步应收账款，则相关方应在以下情况发生之日起十(10)个工作日内支付 偏离金额:(i)双方就交割账目达成协议;(ii)买方未提交书面批准、报告或异议， 因此被动批准了交割账目;或(iii)由会计专家或仲裁决定。如果最终购买价超过 初步购买价，买方应向卖方支付差额。如果最终购买价低于初步购买价，卖方应 将差额部分退还给买方。如果最终集团内应收账款超过初步集团内应收账款，卖 方应向买方支付差额金额。如果最终集团内应收账款低于初步集团内应收账款， 买方应将差额部分偿还给卖方。

（四）卖方保证

受限于本协议的限制，卖方在签署日向买方保证：

1、该等股份(i)无任何产权负担，(ii)已全部付清且未被质押，以及(iii) 代表标的公司全部已发行及流通股本，并已按照适用法律有效发行，且未通过任 何决议进一步发行标的公司任何股份；

2、卖方转让股份的权利不受限制。

（五）财务，资产和负债

• 1、标的公司对交割账目中的资产拥有完全和不受限制的所有权；

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• 2、随着在交割时外部债务的清偿，标的公司无任何长期债务；

• 3、随着在交割时外部债务的清偿，标的公司未抵押任何财产；

• 4、随着在交割时外部债务的清偿，除在正常经营过程中产生并反映在交割

• 账目中的债务外，标的公司将没有任何债务；

• 5、标的公司不包含任何附条件的股东出资或任何其他可能涉及还款义务的

• 出资；

• 6、在卖方拥有标的公司所有权期间，标的公司未违反《公司法》向任何人

• 支付任何款项，或提供或接受贷款或发行证券；

7、标的公司的所有流动资产，包括但不限于银行存款和现金，在偿还外债 后将无任何权利负担。

（六）租赁协议

• 1、2023 年第一季度租金仍根据租赁协议的条款和条件收取；

2、租赁协议包含与租赁有关的所有条款和条件，除租赁协议或其任何书面 修订中明确规定外，未向任何租户提供任何承诺或保证，且每份租赁协议均根据 其书面条款完全有效；

3、任何租赁协议均未终止；

4、任何租赁协议下的租户均无权要求退款、减少租金或提前终止协议，卖 方和标的公司均未根据任何租赁协议从任何租户处收到任何关于损害赔偿、补偿 或减少租金的书面索赔，并且据卖方所知，预计不会提出此类索赔；

5、除各自租赁协议中载明在签署日期后履行的此类义务外，没有关于租户 对该财产进行改善或投资的未履行义务。

六、本次交易涉及的其他安排

截至《股份购买协议》签署之日，标的公司尚余1.41亿瑞典克朗的净负债（对 信贷机构负债总额与对原集团往来款净额之间的差额）；根据《股份购买协议》 约定，标的公司该1.41亿瑞典克朗的净负债需要由瑞典Silex组织安排目标公司 通过获得银行贷款进行偿还、替换，针对该笔银行贷款，标的公司提供不动产抵 押，瑞典Silex提供信用担保。

除此之外，本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、债务重组等情 况。截至本公告披露日，标的公司持有的房产处于租赁状态。本次交易完成后，

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标的公司与承租人签署的租赁协议将继续正常履行，具体租赁情况如下：

出租方	承租方	出租面积	租赁期限	租金/季度	支付方式	支付时间
Corem Science Fastighets AB	A Company	约9,901 平 方米	6 年以上	-	根据产权方 通知进行银 行转账	每季度开始前 的最后一个工 作日
Corem Science Fastighets AB	B Company	约6,069 平 方米	3-6 年	-	根据产权方 通知进行银 行转账	每月开始前的 最后一个工作 日
Corem Science Fastighets AB	C Company	约2,317 平 方米	6 年以上	-	根据产权方 通知进行银 行转账	每季度开始前 的最后一个工 作日
Corem Science Fastighets AB	D Company	约323 平方 米	1 年以下	-	根据产权方 通知进行银 行转账	每季度开始前 的最后一个工 作日
Corem Science Fastighets AB	E Company	约336 平方 米	3-6 年	-	根据产权方 通知进行银 行转账	每季度开始前 的最后一个工 作日
合计				19,684,985 瑞 典克朗	-	-

本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公 司控股股东及其关联方产生同业竞争，目标资产能够保证与控股股东及其关联人 在人员、资产、财务方面的独立性。

本次交易与《北京赛微电子股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A 股股票募集说明书》所列示的项目无关。

七、本次交易的目的和对公司的影响

标的公司所持有的土地及建筑物为一处完整的半导体生产制造园区，其中一 部分为瑞典Silex现在正在租赁的生产经营场所，现阶段公司于该办公场所各方 面的配置、人员长期以来保持非常稳定的状态，基于公司同时建立境内外代工服 务体系的长期发展战略，本次公司全资子公司瑞典Silex之全资子公司Silex Securities AB通过收购Corem Science Fastighets AB 100%股权，持有其现有 土地和地上建筑物等资产，能够为公司MEMS工艺开发及晶圆制造业务在瑞典当地 的扩充发展提供可预期的现实条件。本次交易符合公司发展战略和业务发展需要， 有利于瑞典子公司业务的持续发展，从而促进公司整体业务的进一步发展，提高 公司在全球范围内的综合竞争实力。

本次交易所需资金来自于公司瑞典Silex、Silex Securities AB自有资金及 其申请的境外并购相关贷款。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大 不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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本次交易完成后，标的公司在后续经营过程中可能面临经营、管理、整合 等相关风险，公司将积极采取有效措施和对策以控制和化解风险，敬请广大投 资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第三十次会议决议》；

• 2、《股权购买协议》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2023 年3 月16 日

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