Sai MicroElectronics Inc. — Transaction in Own Shares 2022

Dec 14, 2022

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-102

北京赛微电子股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年12 月14 日召开 的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关 于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年限制性股票激励计 划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未 解除限售的第一类限制性股票共计100,000 股进行回购注销，公司将根据实际情 况择期召开股东大会审议该议案。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021 年11 月10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021 年第二次临时股东大会的议案》 等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年11 月10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021 年 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部 进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核 查并对公示情况进行了说明。

（三）2021 年11 月17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草案

更新后）》。

（四）2021 年11 月26 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性股票激励计划获 得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性 股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021 年12 月3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合 相关规定。

（六）2022 年11 月23 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事 会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予及回购 价格的议案》、《关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票 的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格 合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对 象名单进行了核实并发表了核实意见。

（七）2022 年12 月14 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事 会第二十三次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚 未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见 。

二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

（一）回购注销原因及数量

根据《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因 辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注 销。

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鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因 个人原因已离职，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部 第一类限制性股票合计100,000股进行回购注销。

（二）回购注销总数量及回购价格

本次回购注销限制性股票100,000股，占首次授予第一类限制性股票总量的 3.02%，占目前公司总股本的0.01%。

2022年4月26日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分 配方案，本次权益分派股权登记日为2022年5月16日，除权除息日为2022年5月17日， 最终实施方案为：以公司目前总股本 733,289,072 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 0.35 元（含税），不送红股，不转增股本。公司董事会根 据《2021年限制性股票激励计划》的规定，对2021年限制性股票激励计划已授予但 尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为 12.415元/股加银行同期存款利息。

（三）回购资金来源及资金总额

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为124.15万元加银行同期存款利息之 和，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

不考虑公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属 情况，本次回购注销后，公司股本结构变动如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	156,285,909	21.31%	-100,000	156,185,909	21.30%
高管锁定股	152,975,909	20.86%	-	152,975,909	20.86%
股权激励限售股	3,310,000	0.45%	-100,000	3,210,000	0.44%
二、无限售条件流通股	577,003,163	78.69%	-	577,003,163	78.70%
三、总股本	733,289,072	100.00%	-100,000	733,189,072	100.00%

注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实

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质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司2021 年限制性 股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创 造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：由于部分激励对象离职不再具备激励资格。公司本次回购 注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》中的相关规 定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司回购注销部分已授予 但尚未解除限售的第一类限制性股票并将该议案择期提交股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：由于首次授予第一类限制性股票的2 名激励对象因个 人原因已离职，不符合激励资格，因此，监事会同意其已获授但尚未解除限售的合 计10 万股限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：

（一）公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废已取得现阶段 必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销 事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；

（二）公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票将于2022 年1 月27 日起12 个月后的首个交易日进入第一个解除限售期，本次解除限售涉及的解除限 售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（三）公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022 年12 月5 日进入第一个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，本次归属相关安排符合 《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（四）公司本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办 法》《激励计划》的相关规定；

（五）公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办 法》《激励计划》的相关规定。

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八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为： 截至报告出具日，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售 期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股 票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理 办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属、回购注销事项尚需按照《管 理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

九、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十八次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第二十三次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归 属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京赛微电子股份有限 公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立 财务顾问报告》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2022 年12 月14 日

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