Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2022

Dec 14, 2022

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北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、 第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分 限制性股票相关事项的 法律意见书

二〇二二年十二月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、 第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分 限制性股票相关事项的

法律意见书

致：北京赛微电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛微电子股份有限公 司（以下简称“公司”或“赛微电子”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励 计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有 关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除 限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第一个归属期归属条件成就（以下 简称“本次归属”）、回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以 下简称“本次回购注销”）及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以 下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

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法律意见书

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1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等国家现 行法律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为 基础发表法律意见。

2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专 业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和赛微电子的说明予以引述。

4. 本所及经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所提供 的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正 本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、赛微电子或其他有关单位出具或提供的证明文件 及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不

得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

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法律意见书

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一、批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次解 除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废事项，公司已经履行的批准与授权 程序如下：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将其提 交公司董事会审议。

2. 2021 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股 东大会的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司全体独立董事就本次 激励计划发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划，并提交股东大会审 议。

3. 2021 年 11 月 10 日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实< 公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》并发表了意见。

4. 2021 年 11 月 11 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事刘婷女士受 其他独立董事的委托作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审议的本次激 励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。经公司确认，截至征集结束时 间（2021 年 11 月 25 日 17:00），无股东向征集人委托投票。

5. 2021 年 11 月 11 日至 2021 年 11 月 20 日，公司内部对本次激励计划拟激 励对象的名单和职位进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励 计划公示名单的异议意见。2021 年 11 月 22 日，公司于深圳证券交易所网站披

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法律意见书

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露了《北京赛微电子股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励 对象名单的审核意见及公示情况说明》。

1. 2021 年 11 月 17 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案更新后）》。

2. 2021 年 11 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。同日， 公司披露了《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简 称“《激励计划》”）。

3. 2021 年 11 月 26 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》，根据公司自查，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月（即 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 11 月 10 日），内幕信息知情人均不存在买卖公司股 票的情形。

4. 2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同 意确定 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，向符合授予条件的 21 名激励对象授予 第一类限制性股票 331.00 万股，向 138 名激励对象授予第二类限制性股票 857.08 万股，授予价格均为 12.45 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

5. 根据《激励计划》及 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》和《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了 明确同意的独立意见。

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法律意见书

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1. 2022 年 11 月 23 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过 了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》和《关于向 激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会 对该次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

2. 2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，其中《关于回 购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》尚需经公司股东大会审 议批准。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

3. 2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过 了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次 归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本 次归属、本次回购注销及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励 管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交公司股东大 会审议批准方可实施。

二、本次解除限售的相关情况

（一）解除限售期

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售时 间为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授

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法律意见书

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予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

根据赛微电子发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限 制性股票登记完成的公告》，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票授 予日为 2021 年 12 月 3 日，上市日期为 2022 年 1 月 27 日，因此公司本次激励计 划首次授予的第一类限制性股票将于 2022 年 1 月 27 日起 12 个月后的首个交易 日进入第一个解除限售期。

（二）解除限售条件成就情况

根据《激励计划》、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 告》（天圆全审字[2022]000683 号）（以下简称“《审计报告》”）、赛微电子相关公 告及公司书面确认，公司本次解除限售条件的成就情况具体如下：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	根据《审计报告》、公 司第四届董事会第二 十八次会议决议、第四 届监事会第二十三次 会议决议、公司利润分 配相关公告及公司书 面确认，截至本法律意 见书出具日，公司未发 生该等情形，符合解除 限售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	根据公司第四届董事 会第二十八次会议决 议、第四届监事会第二 十三次会议决议及公 司书面确认，并经本所 律师查询证券期货市 场失信记录查询平台、 中国证监会网站、深圳 证券交易所网站、中国 裁判文书网和中国执 行信息公开网，激励对 象未发生该等情形，符 合解除限售条件。
3	公司层面业绩考核目标： （1）上市公司层面：2021 年营业收入不低于8.20 亿元 （2）瑞典Silex产线（FAB1&2）：2021年营业收入 不低于7.50亿元 （3）赛莱克斯北京产线（FAB3）：2021 年营业收 入不低于0.50亿元	根据《审计报告》、公 司第四届董事会第二 十八次会议决议、第四 届监事会第二十三次 会议决议及公司书面 确认，上市公司2021 年营业收入为9.29 亿

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法律意见书

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序号	解除限售条件	成就情况
		元；瑞典Silex 产线 （FAB1&2）2021年营 业收入为7.66亿元；赛 莱克斯北京产线 （FAB3）2021 年营业 收入为0.58亿元，达成 公司层面业绩考核目 标，符合解除限售条 件。
4	个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价 表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限 售的比例： 等级 A B B C 考核得分 评分≥80 80＞评分≥70 70＞评分≥60 评分<60 解除限售 比例 1 0.8 0.7 0	根据公司提供的个人 层面绩效考核结果、公 司第四届董事会第二 十八次会议决议、第四 届监事会第二十三次 会议决议及公司书面 确认，除2名激励对象 离职，剩余19 名激励 对象个人考核结果均 为A，均满足全比例解 除限售条件。

（三）解除限售的具体情况

根据《激励计划》、公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二 十三次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司书面说明，本次可解除限售的激励 对象共计 19 人，可解除限售的限制性股票数量 963,000 股，本次激励计划首次 授予部分第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

姓名	国籍	职务	获授限制 性股票数 量（万股）	本次可解除 限售限制性 股票数量 （万股）	本次可解除限 售限制性股票 数量占获授限 制性股票数量 比例
张阿斌	中国	董事、副总经理、 董事会秘书	70.00	21.00	30.00%
蔡猛	中国	副总经理、财务总监	50.00	15.00	30.00%
周家玉	中国	副总经理	50.00	15.00	30.00%
刘波	中国	副总经理	30.00	9.00	30.00%
中层管理人员及/或核心技术/业务人员（15人）			121.00	36.30	30.00%

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法律意见书

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合计 321.00 96.30 30.00%

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票将 于 2022 年 1 月 27 日起 12 个月后的首个交易日进入第一个解除限售期，本次解 除限售涉及的解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《激励管理办法》 《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据《激励计划》的规定，公司本次激励计划授予的第二类限制性股票第一 个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至 限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励 计划第二类限制性股票的首次授予日为 2021 年 12 月 3 日，因此公司本次激励计 划首次授予的第二类限制性股票已于 2022 年 12 月 5 日进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》、《审计报告》、赛微电子相关公告及公司书面确认，公司 本次归属条件的成就情况具体如下：

序号	归属条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	根据《审计报告》、公 司第四届董事会第二 十八次会议决议、第四 届监事会第二十三次 会议决议、公司利润分 配相关公告及公司书 面确认，截至本法律意 见书出具日，公司未发 生该等情形，符合归属 条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证	根据公司第四届董事 会第二十八次会议决 议、第四届监事会第二 十三次会议决议及公 司书面确认，激励对象 未发生该等情形，符合

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法律意见书

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序号	归属条件	成就情况
	监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	归属条件。
3	激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象所获授的各批次限制性股票在归属前，须 满足12个月以上的任职期限。	根据公司第四届董事 会第二十八次会议决 议、第四届监事会第二 十三次会议决议及公 司书面说明，除15 名 已离职的激励对象不 符合要求外，本次拟归 属的其余激励对象均 符合归属任职期限要 求。
4	公司层面业绩考核目标： （1）上市公司层面：2021 年营业收入不低于8.20 亿元 （2）瑞典Silex 产线（FAB1&2）：2021 年营业收 入不低于7.50亿元 （3）赛莱克斯北京产线（FAB3）：2021 年营业收 入不低于0.50亿元	根据《审计报告》、公 司第四届董事会第二 十八次会议决议、第四 届监事会第二十三次 会议决议及公司书面 确认，上市公司2021 年营业收入为9.29 亿 元；瑞典Silex 产线 （FAB1&2）2021年营 业收入为7.66亿元；赛 莱克斯北京产线 （FAB3）2021 年营业 收入为0.58亿元，达成 公司层面业绩考核目 标，符合归属条件。
5	个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价 表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的 比例： 等级 A B B C 考核得分 评分≥80 80＞评分 ≥70 70＞评分 ≥60 评分<60 归属比例 1 0.8 0.7 0	根据公司第四届董事 会第二十八次会议决 议、第四届监事会第二 十三次会议决议及公 司书面说明，公司本次 激励计划于首次授予 日授予第二类限制性 股票的激励对象共计 138人，除15名已离职 以及16 名自愿放弃全 部未归属的限制性股 票的激励对象外，其余 107 名激励对象个人层 面绩效考核及归属情 况如下：1 名激励对象

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法律意见书

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序号	归属条件	成就情况
		业绩考核等级为C，全 部不得归属；1 名激励 对象业绩考核等级为 B，可以部分按比例归 属；剩余105名激励对 象个人考核结果均为 A，可以全比例归属。

（三）归属的具体情况

根据《激励计划》、公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二 十三次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 归属期归属条件成就的议案》及公司书面说明，本次激励计划首次授予的第二类 限制性股票第一个归属期可归属人数为 106 人，可归属数量为 2,136,690 股，根 据第四届董事会第二十七次会议决议，授予价格调整为 12.415 元/股，本次激励 计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：

				本次可归	本次可归属限
			获授限制性
				属限制性	制性股票数量
姓名	国籍	职务	股票数量
				股票数量	占获授限制性
			（万股）
				（万股）	股票数量比例
Yong Shen	外籍	首席运营官、FAB3 总经理	80.00
				24.00	30.00%
Johan Edvard Sören Kälvesten	外籍	FAB1&2董事、CEO	80.00
				24.00	30.00%
Yuan Lu（自愿放弃部分 可归属股票）	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			30.00	3.00	10.00%
Ulf Arvid Cedergren	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			40.00	12.00	30.00%
Tomas Otakar Bauer	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			40.00	12.00	30.00%
Karl Johan Martin Borg	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			20.00	6.00	30.00%
Niklas Fredrik Svedin	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			20.00	6.00	30.00%

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法律意见书

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Robert Erik Hulthén	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			10.00	3.00	30.00%
Per Thomas Ericson	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			10.00	3.00	30.00%
Nils Anders Lindberg	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			7.50	2.25	30.00%
Hans August Lidbaum	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			7.50	2.25	30.00%
DANIEL KWANG IL PERTTU	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			7.50	2.25	30.00%
Andreas Lundquist	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
David Gustav Jansson	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Erica Christina Land	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Johan Söderberg Breivik	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Karl Mattis Sunesson	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Johan Robert Almquist	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Sanaz Sarhangpour	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Anna Charlotte Rådberg	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Andreas Christian Fischer	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Andrius Miniotas	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Bo Göran Lindvall	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Jérôme Bastien	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Bertil Henrik Mikael Svensson	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Hans Peter Ågren	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Ulf Lennart Erlesand	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
JeffreyJoseph Clark	外籍	中层管理人员及/或	4.00	1.20	30.00%

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法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
		核心技术/业务人员
Karl Magnus Rimskog	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
Ulf Robert Ingemar Kvist	外籍	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			4.00	1.20	30.00%
靳啸虹	中国 台湾	中层管理人员及/或 核心技术/业务人员
			6.00	1.80	30.00%
其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员（75人）			419.08	90.519	21.60%
合计			849.58	213.669	25.15%

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已 于 2022 年 12 月 5 日进入第一个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，本次 归属相关安排符合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、本次回购注销的相关情况

（一）回购注销原因

根据《激励管理办法》及《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员 而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。

鉴于公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象中，2 名激励 对象因个人原因已离职，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售 的全部第一类限制性股票合计 100,000 股进行回购注销。

（二）回购注销第一类限制性股票的数量及回购价格

本次回购注销限制性股票 100,000 股，占首次授予第一类限制性股票总量的 3.02%，占公司总股本的 0.01%。

因公司实施 2021 年度权益分派，根据《激励计划》的规定，公司第四届董 事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予及 回购价格的议案》，公司董事会对本次激励计划已授予但尚未解除限售的第一类 限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为 12.415 元/股加银行同 期存款利息。

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法律意见书

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（三）回购资金来源及资金总额

根据公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议 通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及公司 书面说明，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为 124.15 万元加银行 同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销第一类限制性股票的原因、数 量和价格符合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

五、本次作废的相关情况

根据《激励管理办法》和《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员 而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

由于公司本次激励计划中获授第二类限制性股票的激励对象中 15 名激励对 象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 60,000 股不得归属并由公司作废；16 名激励对象自愿放弃全部未归属的限制性 股票，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 1,160,000 股不得归属并由 公司作废。剔除上述离职及自愿放弃全部份额人员，首次授予第二类限制性股票 的激励对象由 138 人调整为 107 人，其中 1 名激励对象自愿放弃第一个归属期内 可归属部分限制性股票，1 名激励对象个人业绩考核等级为 C，1 名激励对象个 人业绩考核等级为 B，合计 68,550 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 因此，公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计 1,288,550 股。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性 股票事项符合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

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法律意见书

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（一）公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废已取得现阶 段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次 回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；

（二）公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票将于 2022 年 1 月 27 日起 12 个月后的首个交易日进入第一个解除限售期，本次解除限售涉及的解除 限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《激励管理办法》《激励计划》的 相关规定；

（三）公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于 2022 年 12 月 5 日进入第一个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，本次归属相关安排符合 《激励管理办法》《激励计划》的相关规定；

（四）公司本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量和价格符合《激励 管理办法》《激励计划》的相关规定；

（五）公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《激励 管理办法》《激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属 期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签 字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 张诗伟 经办律师： 陈文超

年 月 日