Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2022

Dec 14, 2022

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-100

北京赛微电子股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象人数共计19 人；

2、解除限售股数：本次第一类限制性股票解除限售数量为963,000 股，占 目前公司总股本的0.13%；

3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除 限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022 年12 月14 日召 开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了 《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条 件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《 激 励计划》”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股 股票。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示： 第一类限制性股票授予总量为431.00 万股，占本激励计划草案公告时公司 股本总额72,997.9072 万股的0.59%，占本激励计划拟授出权益总数的29.52%，

其中首次授予331.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额72,997.9072 万股的0.45%；预留100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的0.14%，预留部分占本次授予第一类限制性股票总额的 23.20%。

姓名	国籍	职务	获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总量 的比例	占目前总股 本的比例
张阿斌	中国	董事、副总经理、 董事会秘书	70.00	4.79%	0.10%
蔡猛	中国	副总经理、财务总监	50.00	3.42%	0.07%
周家玉	中国	副总经理	50.00	3.42%	0.07%
刘波	中国	副总经理	30.00	2.05%	0.04%
中层管理人员及/或核心技术/业务人员（17 人）			131.00	8.97%	0.18%
预留			100.00	6.85%	0.14%
合计			431.00	29.52%	0.59%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的20%。

（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

• （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之 日起算，分别为12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未 解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等 股份和红利同时按本计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如 下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售数量占第一类 限制性股票首次授予数 量的比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首	30%

2

	个交易日至首次授予登记完成之日起24 个 月内的最后一个交易日止
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首 个交易日至首次授予登记完成之日起36 个 月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首 个交易日至首次授予登记完成之日起48 个 月内的最后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定 的原则回购并注销。

（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一 次。

首次授予部分各年度业绩考核目标如下：

解除限售期				第三个解除限售期	第三个解除限售期	第三个解除限售期
	第一个解除限售期	第二个解除限售期
考核指标			净资产收			净资产收 益率 (ROE)
	营业收入	营业收入	益率	营业收入
			（ROE）
考核年度 上市公司-G 瑞典Silex 产线 （FAB1&2）-S	2021 年	2022 年		2023 年
	目标值	目标值	目标值	触发值（B）	目标值（A）	目标值
	营业收入不低于 8.20 亿元	营业收入不低 于12.50 亿元	ROE 为正 值	营业收入不低 于20.00 亿元 （B1）	营业收入不低于 22.70 亿元（A1）	ROE 为正 值
	营业收入不低于 7.50 亿元	营业收入不低 于8.20 亿元	——	营业收入不低 于9.60 亿元 (B2)	营业收入不低于 10.30 亿元（A2）	——
赛莱克斯 北京产线 （FAB3）-J	营业收入不低于 0.50 亿元	营业收入不低 于3.50 亿元	——	营业收入不低 于8.00 亿元 (B3)	营业收入不低于 10.00 亿元（A3）	——

（1）对于2021 年业绩考核，若上市公司层面未满足上述业绩考核目标的（即 未达到2021 年设定的营业收入目标值），所有激励对象对应考核当年拟解除限 售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格 加银行同期存款利息。

若上市公司层面达到上述业绩考核目标（即达到2021 年设定的营业收入目 标值），则上市公司层面的激励对象获授的第一类限制性股票解除限售比例为

3

100%。

若上市公司层面达到上述业绩考核目标（即达到2021 年设定的营业收入目 标值），FAB1&2、FAB3 层面激励对象则需要各自达到要求的业绩考核目标（即 达到营业收入目标值），各个子公司层面的激励对象获授的第一类限制性股票解 除限售比例为100%，否则，不能解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授 予价格加银行同期存款利息。

（2）对于2022 年业绩考核，若上市公司层面未满足上述业绩考核目标的（即 未达到2022 年设定的营业收入目标值或ROE 为负值），所有激励对象对应考核 当年拟解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授予价格加银行同期存款利息。

若上市公司层面达到上述业绩考核目标（即达到2022 年设定的营业收入目 标值且ROE 为正值），则上市公司层面的激励对象获授的第一类限制性股票解除 限售比例为100%；

若上市公司层面达到上述业绩考核目标（即达到2022 年设定的营业收入目 标值且ROE 为正值），FAB1&2、FAB3 层面激励对象则需要各自达到要求的业绩 考核目标（即达到营业收入目标值，不考核FAB1&2、FAB3 的ROE），各个子公 司层面的激励对象获授的第一类限制性股票解除限售比例为100%，否则，不能 解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

（3）对于2023 年的业绩考核，若G<B1 或ROE 为负值，则所有激励对象对 应考核当年拟解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销， 回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

若上市公司层面B1≤G<A1 且ROE 为正值，则上市公司层面的激励对象获授 的第一类限制性股票可解除限售比例为G/A1,不能解除限售部分由公司按照授 予价格加银行同期存款利息回购注销。

若上市公司层面B1≤G<A1 且ROE 为正值，FAB1&2 层面B2≤S <A2（不考核 FAB1&2 层面的ROE），则FAB1&2 的激励对象获授的第一类限制性股票可解除限 售比例为S/A2，但该比例不能高于G/A1，不能解除限售部分由公司按照授予价 格加银行同期存款利息回购注销。

若上市公司层面B1≤G<A1 且ROE 为正值，FAB3 层面B3≤J<A3（不考核FAB3 层面的ROE），则FAB3 的激励对象获授的第一类限制性股票可解除限售比例为

J/A3，但该比例不能高于G/A1，不能解除限售部分由公司按照授予价格加银行 同期存款利息回购注销。

若上市公司层面G≥A1 且ROE 为正值，则上市公司层面的激励对象获授的第 一类限制性股票解除限售比例为100%；FAB1&2 的激励对象获授的第一类限制性 股票可解除限售比例为S/A2；FAB3 的激励对象获授的第一类限制性股票可解除 限售比例为J/A3，不能解除限售部分由公司按照授予价格加银行同期存款利息 回购注销。

说明：G、S、J 分别表示上市公司（合并口径）、FAB1&2、FAB3 在2023 年 实际完成的业绩。

ROE 是指加权平均净资产收益率，且剔除有效期内股份支付费用的影响。 2、个人层面业绩考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的 综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结 果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，激励对象个人当年实际解 除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。

激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时 根据下表确定激励对象解除限售的比例：

等级	A	B	B	C
考核得分	评分≥80	80＞评分≥70	70＞评分≥60	评分<60
解除限售比例	1	0.8	0.7	0

激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回 购价格为授予价格加银行同期存款利息。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021 年11 月10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021 年第二次临时股 东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持

5

续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年11 月10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在 公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2021 年11 月17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草 案更新后）》。

（四）2021 年11 月26 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年限制性股票 激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021 年12 月3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。

（六）2022 年11 月23 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监 事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予及 回购价格的议案》、《关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对 象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

（七）2022 年12 月14 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监 事会第二十三次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021 年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分 已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归

属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见 。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

由于公司2021 年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2 名激励 对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的100,000 股第一类限 制性股票不得解除限售并由公司回购注销。

除上述调整事项外，本次应该解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的 限制性股票激励计划一致。

四、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期解除 限售时间为自限制性股票首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至 限制性股票首次授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，解除 限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021 年12 月3 日，授予的限 制性股票上市日期为2022 年1 月27 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股 票第一个限售期将于2023 年1 月27 日届满。

首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生左述情形，满 足解除限售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；	激励对象未发生左述情 形，满足解除限售条件。

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序号	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	成就情况
	（6）中国证监会认定的其他情形。
3	公司层面业绩考核目标： （1）上市公司层面：2021 年营业收入不低于8.20 亿元； （2）瑞典Silex 产线（FAB1&2）：2021 年营业收入 不低于7.50 亿元； （3）赛莱克斯北京产线（FAB3）：2021 年营业收入 不低于0.50 亿元。					（1）上市公司2021 年营 业收入为9.29 亿元； （2 ）瑞典Silex 产线 （FAB1&2）2021 年营业收 入为7.66 亿元； （3）赛莱克斯北京产线 （FAB3）2021 年营业收入 为0.58 亿元。 公司层面业绩考核达标。
4	个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限 售的比例：					除2 激励对象离职，剩余 19 名激励对象个人考核结 果均为A，均满足全比例解 除限售条件。
	等级	A	B	B	C
			80＞评分	70＞评分
	考核得分	评分≥80			评分<60
			≥70	≥60
	解除限售
		1	0.8	0.7	0
	比例

综上所述，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021 年第二次临时股东大 会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予的限制性股票第一个限售期满后按 照《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解 除限售事宜。

五、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限 售情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计19 人，可解除限售的限制性股票数 量963,000 股，占目前公司总股本的0.13%

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的

对象及股票数量如下：

姓名	国籍	职务	获授限制 性股票数 量（万股）	本次可解除 限售限制性 股票数量 （万股）	本次可解除限 售限制性股票 数量占获授限 制性股票数量

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					比例
张阿斌	中国	董事、副总经理、 董事会秘书	70.00	21.00	30.00%
蔡猛	中国	副总经理、财务总监	50.00	15.00	30.00%
周家玉	中国	副总经理	50.00	15.00	30.00%
刘波	中国	副总经理	30.00	9.00	30.00%
中层管理人员及/或核心技术/业务人员（15 人）			121.00	36.30	30.00%
合计			321.00	96.30	30.00%

六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2021 年限制性股票激励计划激励 对象第一个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查， 认为公司经营业绩、激励对象及其个人业绩考核均满足第一个解除限售期的解除 限售条件，本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年限制性股票激励计划》等的有 关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。

七、独立董事意见

经核查，我们认为：根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、公司《2021 年限制性股票激励计划》、公司《2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021 年第二次临时股东大会的授权， 公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 已经成就。本次解除限售符合《激励计划》的有关规定，获授第一类限制性股票 的19 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主 体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案的决策程序 符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及 全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一类限制性股票首次 授予部分第一个解除限售期的解除限售事宜。

八、监事会意见

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经审核，监事会认为：公司19 名可解除限售的激励对象的资格合法有效， 满足公司《2021 年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售 条件，同意公司为19 名激励对象办理第一类限制性股票首次授予部分第一个解 除限售期963,000 股限制性股票的解除限售手续。

九、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：

（一）公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废已取得现阶 段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购 注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；

（二）公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票将于2022 年1 月27 日起12 个月后的首个交易日进入第一个解除限售期，本次解除限售涉及的解除 限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》《激励计划》的相关 规定；

（三）公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022 年12 月5 日进入第一个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，本次归属相关安排符合 《管理办法》《激励计划》的相关规定；

（四）公司本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量和价格符合《管理 办法》《激励计划》的相关规定；

（五）公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理 办法》《激励计划》的相关规定。

十、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为： 截至报告出具日，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限 售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制 性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及 《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属、回购注销事项尚需 按照《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定向深圳证 券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披

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露。

十一、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十八次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第二十三次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》； 4、《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期 归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京赛微电子股份 有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事 项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2022 年12 月14 日

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