Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2022

Nov 23, 2022

法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

授予及回购价格调整及预留限制性股票授予事项的 法律意见书

二〇二二年十一月

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法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

授予及回购价格调整及预留限制性股票授予事项的

法律意见书

致：北京赛微电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛微电子股份有限公 司（以下简称“公司”或“赛微电子”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励 计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有 关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予及回购价格调整（以下简称“本 次调整”）及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事 项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等国家现 行法律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中

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国证监会”）的有关规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为 基础发表法律意见。

1. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专 业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的专业文件和赛微电子的说明予以引述。

3. 本所及经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所提供 的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正 本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、赛微电子或其他有关单位出具或提供的证明文件 及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

6. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不

得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

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一、关于本次调整及本次授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次调 整和本次授予事项，公司已经履行的批准与授权程序如下：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将其提 交公司董事会审议。

2. 2021 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股 东大会的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司全体独立董事就本次 激励计划发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划，并提交股东大会审 议。

3. 2021 年 11 月 10 日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实< 公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》并发表了意见。

4. 2021 年 11 月 11 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事刘婷女士受 其他独立董事的委托作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审议的本次激 励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。经公司确认，截至征集结束时 间（2021 年 11 月 25 日 17:00），无股东向征集人委托投票。

5. 2021 年 11 月 11 日至 2021 年 11 月 20 日，公司内部对本次激励计划拟激 励对象的名单和职位进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励 计划公示名单的异议意见。2021 年 11 月 22 日，公司于深圳证券交易所网站披

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露了《北京赛微电子股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励 对象名单的审核意见及公示情况说明》。

1. 2021 年 11 月 17 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案更新后）》。

2. 2021 年 11 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。同日， 公司披露了《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简 称“《激励计划》”）。

3. 2021 年 11 月 26 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》，根据公司自查，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月（即 2021 年 5 月 10 日至 2021 年 11 月 10 日），内幕信息知情人均不存在买卖公司股 票的情形。

4. 2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同 意确定 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，向符合授予条件的 21 名激励对象授予 第一类限制性股票 331.00 万股，向 138 名激励对象授予第二类限制性股票 857.08 万股，授予价格均为 12.45 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

5. 根据《激励计划》及 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》和《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了 明确同意的独立意见。

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1. 2022 年 11 月 23 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过 了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》和《关于向 激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会 对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授 予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》《上市规则》和《激 励计划》的相关规定。

二、本次调整的主要内容

（一）本次调整的事由

2022 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 733,289,072 股为基数，向全体股东 以每 10 股派发现金红利人民币 0.35 元（含税），不送红股，不转增股本。公司 于 2022 年 5 月 10 日披露了《北京赛微电子股份有限公司 2021 年年度权益分派 实施公告》，该次权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 16 日，除权除息日为 2022 年 5 月 17 日。

根据《激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，在本次激励计划 草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限 制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量应根据《激励计划》相 关规定予以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总 额或公司股票价格事项的，尚未解除限售的限制性股票的回购价格和/或数量应 根据《激励计划》相关规定予以相应的调整。

（二）本次调整的结果

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公司根据《激励计划》的规定，对限制性股票的授予价格及回购价格进行调 整，具体如下：

1. 授予价格的调整

根据《激励计划》的规定，在公司派息的情形下，限制性股票授予价格的调 整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，本次调整后的授予价格=12.45-0.035=12.415 元/股。公司董 事会根据 2021 年第二次临时股东大会授权对首次授予的第二类限制性股票及预 留授予的第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，经过本次调整，授予价格 由 12.45 元/股调整为 12.415 元/股。

2. 回购价格的调整

根据《激励计划》的规定，在公司派息的情形下，限制性股票回购价格的调 整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每 股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大 于 1。

根据以上公式及《激励计划》的有关规定，本次调整后的限制性股票回购价 格=12.45-0.035=12.415 元/股或 12.415 元/股加银行同期存款利息。公司董事会根 据 2021 年第二次临时股东大会授权对限制性股票回购价格进行相应调整，限制 性股票回购价格调整后为 12.415 元/股或 12.415 元/股加银行同期存款利息。

本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会的权限范围内， 无需提交股东大会审议。

经核查，本所律师认为，本次调整事项符合《激励管理办法》《上市规则》 及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

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（一）授予日

2021 年 11 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权 董事会确定本次激励计划的授予日。

2022 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确 定 2022 年 11 月 23 日为本次激励计划限制性股票预留授予日。

经核查，本所律师认为，本次授予确定授予日事项符合《激励管理办法》《上 市规则》及《激励计划》的相关规定。

（二）激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划》，本激励计划向激励对象授予限制性股票数量总计不超过 1,459.96 万股，其中包括首次授予限制性股票 1,188.08 万股，预留限制性股票 271.88 万股。预留限制性股票具体包括预留第一类限制性股票 100.00 万股和预留 第二类限制性股票 171.88 万股。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确 定，即为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心 技术/业务人员。

根据公司第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十二次会议的 决议及其他相关文件，公司以 12.415 元/股的授予价格向符合条件的 40 名激励对 象（董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员）授予第二类限 制性股票共计 171.88 万股。根据公司监事会的核实意见及公司的书面确认，本 次授予的激励对象不存在《激励管理办法》《上市规则》及《激励计划》规定的 禁止性情形，激励对象的主体资格合法、有效。

经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激 励管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

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（三）本次授予的授予条件

根据《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象只有在同时满 足以下条件时，才能获授本次授予的限制性股票：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

2. （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3. （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4. （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

5. 罚或者采取市场禁入措施；

6. （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7. （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8. （6）中国证监会认定的其他情形。

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赛微电子 2021 年度《审 计报告》（天圆全审字[2022]000683 号）和《内部控制鉴证报告》（天圆全专审字

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[2022]000618 号）、《北京赛微电子股份有限公司 2021 年年度报告》、《上海荣正 企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划价格调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》、独立董事 的独立意见、监事会的核实意见及公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予的情形。

经核查，本所律师认为，本次授予事项的授予条件已经成就，公司实施本次 授予符合《激励管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

四、本次授予的信息披露

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办法》 等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司将根据《激励管 理办法》等规定及时披露与本次调整及本次授予事项相关的文件。随着本次激励 计划的进展，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，继续履 行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；

（二）公司本次调整事项符合《激励管理办法》《上市规则》及《激励计划》 的相关规定；

（三）公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《激励 管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

（四）本次授予事项的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《激励管 理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

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（五）公司已按照《激励管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履 行的信息披露义务，并将按照《激励管理办法》等法律法规的相关规定，继续履 行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划授予及回购价格调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书》 之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 张诗伟 经办律师： 陈文超

年 月 日