Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2022

Aug 25, 2022

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司控股股东 为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2021 年度向特 定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对赛微电子控股股东为 公司申请银行授信提供关联担保的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易的基本情况

2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司（含子公司）向杭州银 行股份有限公司北京分行申请不超过 1 亿元的综合授信额度，向宁波银行股份有 限公司北京分行申请不超过 1 亿元的综合授信额度；同意公司全资子公司北京聚 能海芯半导体制造有限公司向中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区 支行申请不超过2.5 亿元的综合授信额度，期限均为一年，由相应公司进行使用。 具体数额以相应公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，在授信 期限内，授信额度可循环使用。

公司控股股东、实际控制人杨云春先生拟为公司的上述贷款提供连带责任担 保，具体担保的金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为 准，公司免于支付担保费用。

杨云春先生为公司董事长、总经理，也是公司控股股东兼实际控制人，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次 交易构成了与本公司的关联交易。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。由于本次控股股东向公司提供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付

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担保费用，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

杨云春先生，中国国籍，为公司创始人、控股股东及实际控制人，现担任公 司董事长、总经理，现持有公司股份 196,676,719 股，占公司总股本的 26.82%， **** 住所为北京市丰台区百强大道 。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为解决公司及子公司申请银行融资需要担保的问题，支持业务发展，公司控 股股东、实际控制人杨云春先生拟为公司及子公司向上述银行申请的上述贷款事 宜提供连带责任担保，具体担保的金额与期限等以公司及子公司根据资金使用计 划与上述银行签订的最终协议为准，公司及子公司免于支付担保费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司及子公司的上述贷款提供连带 责任担保，解决了公司及子公司申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发 展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和 全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总

金额

自 2022 年年初至本核查意见出具日，公司（含子公司）申请银行授信获得 控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杨云春先生的担保，授信金额合计不超 过 4.5 亿元，除此之外，公司（含子公司）与该关联人或其控制的公司发生的关 联交易如下：

关联交易 类别	关联人或其控 制的公司	关联交易内容	关联交易 定价原则	金额 （万元）
采购商品	北京芯领航通 科技有限公司	北京耐威时代科技有限公司在2022年第一 季度向北京芯领航通科技有限公司采购卫 星导航产品	参考市场 价格	8.89
出售商品	青州耐威航电 科技有限公司	飞纳经纬科技（北京）有限公司向青州耐威 航电科技有限公司出售卫星导航产品		3.33
出售商品	北京耐威科技 有限公司	北京耐威时代科技有限公司在2022年第一 季度向北京耐威科技有限公司销售惯性导		17.43

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		航产品
出售商品	青州锐达电子 科技有限公司	飞纳经纬科技（北京）有限公司向北京芯领 航通科技有限公司出售卫星导航产品		17.70
合计		-	-	47.35

六、履行的相关审批程序

1、董事会审议情况

2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控 股股东为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》（董事会以 6 票同意， 0 票反对，0 票弃权表决通过，其中关联董事杨云春先生回避表决）。

2、监事会审议情况

2022 年 8 月 25 日，第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东 为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》，与会监事认为：公司控股 股东、实际控制人杨云春先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供连带 责任担保，解决了公司及子公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发 展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和 全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符 合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、 特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意杨云春先生为公司提供该等担保。

3、独立董事事前认可和独立意见 （1）事前认可意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：

经审阅《关于控股股东为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》， 我们一致认为杨云春先生本次为公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提 供连带责任担保，解决了公司及子公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公 司的发展，且该等担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合 公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。不存在损害公司 及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性 文件的规定。我们同意将《关于控股股东为公司及子公司申请银行授信提供关联 担保的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

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（2）独立意见

公司独立董事对本议案发表了独立意见如下：

公司及子公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司及子公司生产经营 对流动资金的需求，有利于公司及子公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓 展。公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司及子公司向银行申请综合授信 额度提供连带责任担保，解决了公司及子公司申请银行授信需要的担保的问题， 支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支 持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联 担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小 股东的利益。

我们一致同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司及子公司向银行 申请综合授信额度提供关联担保。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经第四届董事会第二十四次 会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避 表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需 提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司 章程》、《关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

2022年8月25日

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