Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2022

Mar 30, 2022

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-030

北京赛微电子股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年3 月30 日召开 第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章 程>的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。此次修订《公司章程》的主要 原因如下：

2022年1月，公司根据2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予的第 一类限制性股票3,310,000股登记完成，公司总股本由729,979,072股增加至 733,289,072股。同时根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修改《公 司章程》中相应条款，现将《公司章程》的修订内容公告如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第六条公司注册资本为人民币 72,997.9072 万元。	第六条公司注册资本为人民币 73,328.9072 万元。
	第十二条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司目前的股份总数为 72,997.9072 万股，均为人民币普通股。	第二十条公司目前的股份总数为 73,328.9072 万股，均为人民币普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；	第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、

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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十八条发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 圳证券交易所上市交易之日起1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的25%；所持公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。如果在首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职，自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的 公司股份；如果在首次公开发行股票上市之 日起第七个月（含）至第十二个月（含）之 间申报离职，自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的公司股份；如果在首 次公开发行股票上市之日起第十二个月后 申报离职的，自申报离职之日起六个月内， 不得转让其所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有公司股份发生 变化的，仍应遵守上述规定。	第二十九条发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形卖出该股票不受6 个月时 间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有	第三十条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。

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的及利用他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会不按照本条第一款规定执行 有股权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公 公司董事会不按照前款规定执行的，股 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的规定执 提起诉讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利。控股股 第四十条 公司的控股股东、实际控制人及 东、实际控制人及其控制的其他企业不得利 其控制的其他企业不得利用其关联关系损害 用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 资、资金占用、借款担保和其他方式直接或 应当承担赔偿责任。 间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 位损害公司和社会公众股股东的利益。当发 应严格依法行使出资人的权利。控股股东、 生控股股东、实际控制人及其控制的其他企 实际控制人及其控制的其他企业不得利用关 业占用公司资金、资产的情况，控股股东、 联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、 实际控制人直接或者间接持有公司的股份 担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占 即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由 公司资金、资产，损害公司及其他股东的合 公司董事会负责实施。 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 第四十一条 控股股东、实际控制人及其 会公众股股东的利益。当发生控股股东、实 控制的其他企业不得利用其股东权利或者 际控制人及其控制的其他企业占用公司资 实际控制能力操纵、指使公司或者公司董 金、资产的情况，控股股东、实际控制人直 事、监事、高级管理人员从事下列行为，损 接或者间接持有公司的股份即被冻结。与前 害公司及其他股东的利益： 述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责 （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者 实施。 个人提供资金、商品、服务或者其他资产； 对公司违法行为负有责任的控股股东及 （二）要求公司以不公平的条件，提供或者 实际控制人，应当主动、依法将其持有的公 接受资金、商品、服务或者其他资产； 司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或 者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或 者个人提供担保，或者无正当理由为其他单 位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担 债务； （六）谋取属于公司的商业机会；

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（七）采用其他方式损害公司及其他股东的 利益。
第四十二条控股股东、实际控制人应当充 分保障中小股东的投票权、提案权、董事提 名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其 权利的行使。	第四十二条控股股东、实际控制人应当充 分保护中小股东的提案权、表决权、董事提 名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、 阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当 充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益 的影响。
第四十四条控股股东、实际控制人买卖公 司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利 用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕 交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活 动，不得以利用他人账户或向他人提供资金 的方式来买卖公司股份。	第四十四条控股股东、实际控制人及其一 致行动人买卖公司股份时，应当严格遵守相 关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用未 公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、 短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不 得以利用他人账户或向他人提供资金的方式 来买卖公司股份。
第四十五条控股股东、实际控制人买卖公 司股份，应当严格按照《上市公司收购管理 办法》和深交所相关规定履行审批程序和信 息披露义务，不得以任何方式规避审批程序 和信息披露义务。控股股东、实际控制人不 得在下述期间买卖公司股份： （一）公司定期报告公告前30 日内，因特 殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大 影响的重大事项发生之日或进入决策程序 之日，至依法披露后2 个交易日内； （四）深交所规定的其他期间。
第四十六条控股股东、实际控制人转让公 司控制权时，应当就受让人以下情况进行合 理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组 是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他 股东尤其是中小股东的利益； （五）对公司或中小股东可能产生重大影响 的其他情形。控股股东、实际控制人应当在 刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》 前向深交所报送合理调查情况的书面报告，	第四十六条控股股东、实际控制人转让公 司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、 诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在 不得转让控制权的情形等情况进行合理调 查，保证公平合理，不得损害公司和其他股 东的合法权益。控股股东、实际控制人转让 控制权前存在以下情形的，应当予以解决： （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司 为其提供的担保； （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完 毕； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不 利影响的其他事项。

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并与《权益变动报告书》或《收购报告书》 同时披露。	前述主体转让股份所得用于归还公司、解除 公司为其提供担保的，可以转让。
第四十八条控股股东、实际控制人应当按 照深交所关联人档案信息库的要求如实填 报并及时更新相关信息，保证所提供的信息 真实、准确、完整。	其他条款已反映，调整删除。
第四十九条控股股东、实际控制人做出的 承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作 性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺 能够有效施行，对于存在较大履约风险的承 诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经 深交所认可的履约担保。控股股东、实际控 制人应关注自身经营、财务状况，评价履约 能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或 履约担保物发生变化等原因导致或可能导 致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并 予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具 体情况，同时提供新的履约担保。控股股东、 实际控制人应当在承诺履行条件即将达到 或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺 和信息披露义务。	其他条款已反映，调整删除。
第五十条控股股东、实际控制人应当严 格遵守其所做出的各项有关股份转让的承 诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。	其他条款已反映，调整删除。
第五十一条存在下列情形之一的，控股股 东、实际控制人应当在通过证券交易系统出 售其持有的公司股份前刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到 或超过公司股份总数5%以上的； （二）出售后导致其持有、控制公司股份低 于50%的； （三）出售后导致其持有、控制公司股份低 于30%的； （四）出售后导致其与第二大股东持有、控 制的比例差额少于5%的； （五）深交所认定的其他情形。	其他条款已反映，调整删除。
第五十二条前条提示性公告包括以下内 容： （一）拟出售的数量； （二）拟出售的时间； （三）拟出售价格区间（如有）； （四）出售的原因； （五）下一步出售或增持计划；	其他条款已反映，调整删除。

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（六）控股股东、实际控制人认为应说明的 其他事项。
第五十三条控股股东、实际控制人应当建 立信息披露管理制度，明确规定涉及增持或 减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组 等影响公司股价的重大信息的范围、内部保 密、报告和披露等事项。	第四十八条控股股东、实际控制人应当建 立信息披露管理制度，相关制度应当至少包 含以下内容： （一）涉及公司的重大信息的范围； （二）未披露重大信息的报告流程； （三）内幕信息知情人登记制度； （四）未披露重大信息保密措施； （五）对外发布信息的流程； （六）配合上市公司信息披露工作的程序； （七）相关人员在信息披露事务中的职责与 权限； （八）其他信息披露管理制度。
第五十四条控股股东、实际控制人出现下 列情形之一的，应当及时通知公司、报告深 交所并配合公司履行信息披露义务： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务 重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发 生较大变化的； （三）持有、控制公司5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法 限制表决权的； （四）自身经营状况恶化，进入破产、清算 等状态的； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有 重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股 股东、实际控制人应当及时通知公司、报告 深交所并配合公司予以披露。	第四十九条发生下列情况之一时，持有、 控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人 应当立即通知公司并配合其履行信息披露义 务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托或者被依法限制表决权，或者出现强制 过户风险； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、 解散等程序； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控 制公司的情况已发生或者拟发生较大变化， 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行 重大资产、债务重组或者业务重组； （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚， 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权 机关重大行政处罚； （六）出现与控股股东、实际控制人有关的 报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪 检监察机关采取留置措施且影响其履行职 责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对上市公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的情形。

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	上述情形出现重大变化或进展的，相关 股东或者实际控制人应当及时通知公司、报 告深交所并配合公司予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司 发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变 化的，应当说明是否对公司产生重大不利影 响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者 知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述 情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
第五十五条公司收购、相关股份权益变 动、重大资产重组或债务重组等有关信息依 法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、 实际控制人应及时通知公司刊登提示性公 告，披露有关收购、相关股份权益变动、重 大资产重组或债务重组等事项的筹划情况 和既有事实： （一）相关信息已在媒体上传播； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异 常波动； （三）控股股东、实际控制人预计该事件难 以保密； （四）深交所认定的其他情形。	第五十条在公司收购、相关股份权益变动、 重大资产重组或债务重组等有关信息依法披 露前发生下列情形之一的，相关股东或者实 际控制人应及时通知公司发布提示性公告， 披露有关收购、相关股份权益变动、重大资 产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有 事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关 该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异 常波动； （三）相关股东、或者实际控制人预计相关 信息难以保密； （四）深交所认定的其他情形。
	第五十一条控股股东、实际控制人不得通 过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式 获取公司未公开的重大信息，但法律法规另 有规定的除外。
第五十六条控股股东、实际控制人对涉及 公司的未公开重大信息应当采取严格的保 密措施。对应当披露的重大信息，应当第一 时间通知公司并通过公司对外公平披露，不 得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公 司、报告深交所并督促公司立即公告。紧急 情况下，控股股东、实际控制人可直接向深 交所申请公司股票停牌。	第五十二条控股股东、实际控制人对涉及 公司的未公开重大信息应当采取严格的保密 措施。对应当披露的重大信息，应当第一时 间通知公司并通过公司对外公平披露，不得 泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并 督促公司立即公告。
第五十七条公共传媒上出现与控股股东 或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的报道或 传闻，控股股东或实际控制人应主动配合公 司调查、了解情况，并及时就有关报道或传 闻所涉及事项的真实情况告知公司。	第五十三条媒体出现与控股股东、实际控 制人有关的报道或传闻，且可能对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 的，控股股东、实际控制人应主动了解真实 情况，及时将相关信息告知公司和答复公司 的询证，并保证所提供信息和材料的真实、 准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受

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	媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和 个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相 关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚 假信息、进行误导性陈述等。
第五十八条深交所、公司向控股股东、实 际控制人调查、询问有关情况和信息时，控 股股东、实际控制人应当积极配合并及时、 如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关 事实，并保证相关信息和资料的真实、准确 和完整。	第五十四条控股股东、实际控制人应当向 公司提供实际控制人及其一致行动人的基本 情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人 之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同 控制公司的，除按前款规定提供信息以外， 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和 内容，并由公司披露。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司 权益的控股股东、实际控制人，应当及时将 委托人情况、委托或者信托合同以及其他资 产管理安排的主要内容书面告知公司，配合 公司履行信息披露义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计 划成为公司控股股东或者实际控制人的，除 应当履行第三款规定义务外，还应当在权益 变动文件中穿透披露至最终投资者。
第五十九条控股股东、实际控制人应当 指定专人负责其信息披露工作，与公司及时 沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 在发行人首次公开发行股票上市前向深交 所报备指定人员的有关信息，并及时更新。	第五十五条控股股东、实际控制人应当按 照本所要求如实填报并及时更新关联人信 息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作	第五十六条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

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出决议； （十二）审议批准第六十一条规定的对外担 保、财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司发生的（提供担保、提供 财务资助，以及单方面获得利益的交易，包 括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获得 债务减免等除外）达到下列标准之一的交 易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金 额超过5,000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

出决议； （十二）审议批准第五十七条规定的对外担 保、财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司发生的（提供担保、提供 财务资助，以及单方面获得利益的交易，包 括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获得 债务减免等除外）达到下列标准之一的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

第五十七条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

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后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他担保 情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于前款第 （一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议 通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计总资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表内且持股比 例超过50%的控股子公司的，可以不提交股 东大会审议。 审议对外担保、提供财务资助事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（四）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。

供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）深交所或者公司章程规定的其他担保 情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于前款 第（一）、（二）、（三）、（六）项情形的，可 以豁免提交股东大会审议。 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议 通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表内且持股比例 超过50%的控股子公司的，可以不提交股东大 会审议。 董事会审议对外担保、提供财务资助事 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。

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第六十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向中 国证监会北京监管局（以下简称“北京证监 局”）和深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束 当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向北京证监局和深交所提交 有关证明材料。

第六十五条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向深交 所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深交所提交有 关证明材料。

第七十五条 股东大会的通知包括以下内 第七十一条 股东大会的通知包括以下内 容： 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 的股东； 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登 日； 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 的意见及理由。 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 间，不得早于现场股东大会召开当日上午 东大会召开当日上午9:15，其结束时间不 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 间的间隔应当不少于2 个工作日且不多于7 少于2 个工作日且不多于7 个工作日。股权 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 登记日一旦确认，不得变更。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决 决议通过： 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算，变 （二）公司的分立、合并、解散和清算，变 更公司形式； 更公司形式； （三）公司章程的修改； （三）公司章程及其附件（包括公司股东大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 规则）的修改； 产30%的事项； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重 （五）股权激励计划； 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

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（六）回购公司股票； （七）现金分红政策的调整或者变更； （八）本章程第六十一条第（五）项规定的 公司对外担保、财务资助事项； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）回购公司股票用于减少注册资本； （七）现金分红政策的调整或者变更； （八）本章程第五十七条第（六）项规定的 公司对外担保事项； （九）分拆所属子公司上市； （十）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （十一）重大资产重组； （十二）上市公司股东大会决议主动撤回其 股票在深交所上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十三）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第（九）项、第（十二）所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、监事、高级管理人员和单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	第九十四条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

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	集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	其他条款已反映，调整删除。
第一百二十条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百一十五条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的1/3 或者独立董事中没 有会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务，但《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2 号— —创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条另 有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百二十四条独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百一十九条独立董事的权利义务应按 照法律、行政法规、中国证监会和深交所的 有关规定执行。
第一百二十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书、证券事务代表、审计部经理；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财	第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书、证券事务代表、审计总监；根据总经理

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务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
第一百四十六条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十一条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百四十八条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十三条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
	第一百五十条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条本章程第一百一十五条 关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高 级管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。公司董事、高级管理人员 在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公 司监事。	第一百五十一条本章程第一百一十条关于 不得担任董事的情形同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其 配偶和直系亲属不得担任公司监事。

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第一百五十八条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。	第一百五十四条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致 职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务，但《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2 号——创业板上市公司规 范运作》第3.2.3 条另有规定的除外。
第一百五十九条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。	第一百五十五条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。
第一百七十条公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内向中国证监会和深交所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向北京证监局和 深交所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向北京证监局和深交所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十六条公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内向中国证监会和深交所报送 并披露年度财务会计报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2 个月内向北京证监局和 深交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规及深交所的规定进行编制。
第一百七十四条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派 发事项。公司利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按 当年实现的母公司可供分配利润规定比例 向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票 或者现金与股票相结合方式分配利润；根据 实际经营情况，公司可以进行中期利润分 配。 2、现金分红的具体条件： 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；	第一百七十条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 年实现的母公司可供分配利润规定比例向股 东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或 者现金与股票相结合方式分配利润；根据实 际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件： 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值；未 来十二个月内无重大投资计划或重大现金支

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未来十二个月内无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出等事项 指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；或 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30%。 3、现金分红的间隔和比例： （1）原则上公司每年实施一次利润分配， 且优先采取现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%；公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 按照企业完整生命周期的四个阶段即 创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目 前所处发展阶段属于成长期。 4、股票股利分配的条件：公司在经营情况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 股利分配之余，提出股票股利分配预案。

出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出等事项指 以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万 元；或 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 3、现金分红的间隔和比例： （1）原则上公司每年实施一次利润分配，且 优先采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 按照企业完整生命周期的四个阶段即创 业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目前 所处发展阶段属于成长期。 4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良 好，并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金股 利分配之余，提出股票股利分配预案。

第一百七十九条公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询

第一百七十五条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，

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服务等业务，聘用期1 年，期满可以续聘。 聘用期1 年，期满可以续聘。

本次修订《公司章程》相应条款，经公司2021年年度股东大会审议通过后， 公司董事会将根据股东大会的授权负责办理相应的工商变更登记等事宜。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会 2022 年3 月30 日

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