Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2022

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计 的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2019 年非公开 发行股票、2021 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，对赛微电子 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的 事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）2021 年度日常关联交易确认

2021 年度，公司与关联方的日常关联交易如下：

1、公司（含子公司）向控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨云春先 生，杨云春先生的配偶穆林女士租赁办公场所，全年发生金额为 61.50（不含税） 万元，占当年同类交易（租赁办公及生产场所）总额的比重为 6.35%。

2、公司全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”） 与青州锐达电子科技有限公司（以下简称“青州锐达”）签订采购合同，合同金 额为 712.67 万元（不含税），占当年同类交易（采购商品）总额的比重为 1.78%。

3、公司全资子公司耐威时代与北京丝路通用航空有限公司（以下简称“北 京丝路通航”）签订技术开发合同，合同金额为 1.89 万元（不含税），占当年 同类交易（技术开发）总额的比重为 0.72%。

4、公司全资子公司耐威时代与青州耐威航电科技有限公司（以下简称“青 州耐威航电”，含其子公司，下同）签订销售合同，合同金额为 561.77 万元（不 含税），占当年同类交易（销售商品）总额的比重为 0.60%。

5、公司全资子公司耐威时代与青州耐威航电签订采购合同，合同金额为 3,618.24 万元（不含税），占当年同类交易（采购商品）总额的比重为 9.02%。

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6、公司控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”）、 聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司（以下简称“聚能晶源”）与青州聚能国 际半导体制造有限公司（以下简称“聚能国际”）签订咨询服务合同，合同金额 为 71.09 万元（不含税），占当年同类交易（专业服务）总额的比重 100.00%。

7、公司（含子公司）接受控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨云春 先生无偿为公司（含子公司）申请的银行授信、银行贷款等提供担保，公司（含 子公司）不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。 2021 年度，公司与关联方的日常关联交易主要内容如下表所示：

单位：万元

关联交 易类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	原审议 金额	关联交易 发生金额	占同类交 易的比例
租赁办 公场所	杨云春	租赁杨云春持有的房屋	参照市场 价格	50.00	32.45	3.35%
	穆林	租赁穆林持有的房屋		30.00	29.05	3.00%
	小计	-	-	80.00	61.50	6.35%
技术开 发	北京丝路通 航	耐威时代委托北京丝路 通航进行技术开发	参照市场 价格	50.00	1.89	0.72%
采购商 品	青州耐威航 电（含子公 司）	耐威时代向青州耐威航 电采购航空电子产品		2,900.00	3,618.24	9.02%
出售商 品	青州耐威航 电（含子公 司）	耐威时代向青州耐威航 电销售导航产品及元器 件		1,800.00	561.77	0.60%
采购商 品	青州锐达	耐威时代向青州锐达采 购航空电子产品		1,200.00	712.67	1.78%
专业服 务	聚能国际	聚能晶源及聚能创芯向 青州聚能国际半导体制 造提供专业服务	参照市场 价格	-	71.09	100.00%
	合计	-	-	6,030.00	5,027.16	-

公司于 2021 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 <2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计>的议案》，同意公 司继续向控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨云春先生，杨云春先生的配 偶穆林女士租赁办公场所，且 2021 年度预计发生金额不超过 80 万元。公司 2021 年度与杨云春先生、穆林女士发生的关联交易金额未超过该预计金额。报告期内 发生而未预计的日常关联交易是公司根据实际经营需要进行的采购、销售，符合 公司实际情况。公司 2021 年度与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超出 公司在 2021 年 3 月预计的总金额，相关日常关联交易事项公平、合理，不存在 损害公司和股东利益的行为。

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（二）2022 年度日常关联交易预计

2022 年度，公司预计将会与关联方发生的日常关联交易总金额不超过 2,540 万元。

2022 年初至本核查意见出具日，除继续向控股股东、实际控制人、董事长、 总经理杨云春先生的配偶穆林女士租赁办公场所；继续接受控股股东、实际控制 人、董事长、总经理杨云春先生无偿为公司（含子公司）申请的银行授信、银行 贷款等提供担保外，公司（含子公司）与前述关联人未发生其他日常关联交易。

2022 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会 第十八次会议审议通过了《关于<2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常 关联交易预计>的议案》，关联董事杨云春先生回避表决。

该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

2022 年，公司预计将与关联方发生的日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	2022 年预计 发生金额（含 税）	2021 年实际 发生金额
租赁办公 场所	穆林	租赁穆林持有的房屋	参照市场 价格	50.00	29.05
采购商品	青州耐威航电 （含子公司）	耐威时代向青州耐威航电 采购航空电子产品	参照市场 价格	1,680.00	3,618.24
出售商品	青州耐威航电 （含子公司）	耐威时代向青州耐威航电 销售导航产品及元器件	参照市场 价格	500.00	561.77
租赁办公 场所	耐威时代	租赁北京聚能海芯半导体 制造有限公司持有的房屋	参照市场 价格	210.00	-
租赁办公 场所	北京耐威科技 有限公司（非公 司前身）	租赁北京聚能海芯半导体 制造有限公司持有的房屋	参照市场 价格	70.00	-
租赁办公 场所	青州耐威航电	租赁北京聚能海芯半导体 制造有限公司持有的房屋	参照市场 价格	30.00	-
	合计	-	-	2,540.00

截至目前，公司向青州市宏源公有资产经营有限公司出售公司持有的耐威时 代 100%股权的交易已完成，自 2022 年第二季度起耐威时代将不再是公司并表范 围内控股子公司，对于上表中发生在 2022 年第二季度之后的交易，其交易性质 将随之改变。

二、关联人介绍和关联关系

（一）穆林

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杨云春先生现任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，为公司关联人。 截止本公告披露日,杨云春先生共持有公司股份 196,676,719 股，占公司总股本的 26.82%。穆林女士为杨云春先生配偶。杨云春先生、穆林女士符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

（二）青州耐威航电科技有限公司

• 1、名称：青州耐威航电科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91370781MA3DC1WR7W

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 4、注册地址：山东省潍坊市青州经济开发区荣利街 1789 号

• 5、法定代表人：张云鹏

• 6、注册资本：10600 万人民币

• 7、成立日期：2017 年 03 月 20 日

8、经营范围：计算机硬件、航空电子技术、电子信息技术的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；无人系统及设备（不含民用航空器）、智能设备、 航空电子设备、电子产品的技术开发、生产、销售及服务；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生持有青州耐威航电 56.60%股权，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的规定，青州耐威航电为公司关联法人。

10、最近一期财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司总资产 60,092.72 万元，净资产 26,863.90 万元，2021 年实现营业收入 8,141.57 万元，净利润-4,066.15 万元。

（三）北京耐威时代科技有限公司

1、名称：北京耐威时代科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：911103027877682905

3、类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十三街 1 号院 1 号楼 1 至 5

• 层(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)

• 5、法定代表人：任章

• 6、注册资本：20000 万人民币

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7、成立日期：2006 年 04 月 10 日

8、经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电子、导航、 仪表、机械、光学器件的设计；销售电子产品、仪器仪表、机械设备（不含小汽 车）、光学器件、导航器件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息系统 集成服务；生产无人机、雷达系统、时频系统设备（限分支机构经营）及无人机、 雷达系统、时频系统设备的技术推广服务；设备租赁；生产惯性及卫星导航产品。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

9、关联关系

耐威时代转让给青州市宏源公有资产经营有限公司后，因公司关联自然人杨 云春先生曾在过去 12 个月内担任过耐威时代的执行董事、总经理，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定，耐威时代在杨云春先生辞任相关职务 后的 12 个月内仍为公司关联法人。

10、最近一期财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司总资产 73,115.37 万元，净资产 33,317.42 万元，2021 年实现营业收入 11,127.40 万元，净利润 -1,484.79 万元。

（四）北京耐威科技有限公司

1、名称：北京耐威科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110400MA7FXGJU3P

3、类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 8 号院 10 号楼 13 层 1607

5、法定代表人：杨云春

6、注册资本：5000 万人民币

• 7、成立日期：2021 年 12 月 23 日

8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；软 件服务；基础软件服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；代理进出 口；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心，PUE 值在 1.4 以上的云计 算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数 据中心，PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品、仪器仪表、

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机械设备、电子元器件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、关联关系

公司关联自然人杨云春先生担任北京耐威科技有限公司执行董事，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，北京耐威科技有限公司为公司关联 法人。

北京耐威科技有限公司于 2021 年 12 月成立，2021 年尚未开展实际运营。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的日常关联交易主要是为了满足公司办公经营的需要，同时根据关 联人实际需求提供少量技术开发服务及销售、采购少量产品，其中部分关联交易 主要因公司整体剥离航空电子与导航业务所被动产生、属于过渡性质，符合公司 实际情况，有利于公司下一步的发展，该等日常关联交易遵循公平、公正、公允 的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司 主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

四、履行的审议程序

1、2022 年 3 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于<2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计>的议 案》。

2、2022 年 3 月 30 日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于<2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计>的议案》， 与会监事认为：在公司重大战略转型的背景下，公司 2021 年度发生的日常关联 交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益；公司 2022 年度拟发生日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程、《关联交易 管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不 存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对 关联人形成依赖或被其控制的情形。

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本次事项在公司董事会及监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司 2021 年度发生的日常关联交易及 2022 年度拟发生的日常关联交易属于 公司的正常经营需要及正常业务，且存在公司重大战略转型的背景，符合公司实 际情况，该等交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要 业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形，符合有关法律法规的规 定，我们一致同意将《关于<2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联 交易预计>的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

2、独立意见

公司 2021 年度发生的日常关联交易及 2022 年度拟发生的日常关联交易属于 公司的正常经营需要，且存在公司重大战略转型的背景，符合公司实际情况，2021 年度日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利 益。2022 年度拟发生日常关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规及公 司章程、《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原 则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要 业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。该等关联交易没有构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该项议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交 易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股 东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经第四届董事会第二十二次 会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避 表决，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序， 符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本保荐机 构对公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计事项无异

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议。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章 页）

保荐代表人签名： 孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

2022年3月30日

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