Sai MicroElectronics Inc. — Management Reports 2022

Mar 30, 2022

北京赛微电子股份有限公司 2021 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2021 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真 履行监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理 水平发挥了职能。现将公司监事会2021 年度的工作报告如下：

一、监事会的运行情况

2021 年度，公司监事会共召开了12 次会议，会议的召开与表决程序均符合 《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2021 年1 月5 日，召开第四届监事会第六次会议，会议审议并通过了《关 于调整公司2020 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2020 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020 年度向 特定对象发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020 年度向特定对象发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、 《关于公司本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的 议案》。

2、2021 年1 月27 日，召开第四届监事会第七次会议，会议审议并通过了 《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

3、2021 年2 月5 日，召开第四届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关 于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

4、2021 年3 月16 日，召开第四届监事会第九次会议，会议审议并通过了 《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2020 年度年度报告>及其摘 要的议案》、《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2020 年度审计报告> 的议案》、《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2020 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的

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议案》、《关于<2020 年度日常关联交易确认及2021 年度日常关联交易预计>的议 案》、《关于<2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议 案》、《关于2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于前期会计差错 更正的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于使用部分闲置自有 资金进行现金管理的议案》、《关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案》。

5、2021 年4 月26 日，召开第四届监事会第十次会议，会议审议并通过了 《关于<2021 年第一季度报告>的议案》。

6、2021 年6 月30 日，召开第四届监事会第十一次会议，会议审议并通过 了《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》、《关于全资子公司 股权转让交易调整的议案》。

7、2021 年8 月9 日，召开第四届监事会第十二次会议，会议审议并通过了 《关于控股子公司为参股子公司代理采购暨关联交易的议案》。

8、2021 年8 月25 日，召开第四届监事会第十三次会议，会议审议并通过 了《关于<2021 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2021 年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告>的议案》。

9、2021 年10 月26 日，召开第四届监事会第十四次会议，会议审议并通过 了《关于2021 年第三季度报告的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金的议案》。

10、2021 年11 月10 日，召开第四届监事会第十五次会议，会议审议并通 过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实< 公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

11、2021 年12 月3 日，召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用募集资金向全资子公司出资及以房屋建筑物和土地使用权向全资子公司 增资的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

12、2021 年12 月14 日，召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。

二、 对公司2021 年度相关事项的意见

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2021 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公 司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检 查结果，对公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

2021 年度，公司监事会成员列席了7 次董事会和3 次股东大会,对公司的决 策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了严格的监督。监事会认为： 公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及 《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。信息披露及 时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、 《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2021 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》 等法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允地反映了公司2021 年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金投入项目情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理 制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集 资金没有变更投向和用途。

4、公司关联交易情况

经监事会核查，报告期内，公司除日常关联交易外，发生其他关联交易行为 如下：

（1）2021 年1 月27 日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监 事会第七次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联 交易的议案》，认为公司放弃控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司（以下简 称“聚能创芯”）股权转让的优先购买权，是公司基于聚能创芯本次股权转让的 性质及其长远发展需要所做出的谨慎决策，不存在损害公司及股东利益的情形， 因此同意公司放弃聚能创芯本次23.75%股权转让的优先购买权。独立董事发表

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了同意的独立意见。董事会在审议本议案时，会议表决程序符合相关法律法规及 《公司章程》的规定。监事会在审议本议案时，关联监事履行了回避义务，与会 监事认为：认为公司本次放弃控股子公司聚能创芯股权转让优先购买权暨关联交 易事项符合公司发展战略及规划，本次交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经济 原则，符合公开、公平、公正原则。本事项及其审议过程符合相关法律法规的规 定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

（2）2021 年2 月5 日，公司召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事 会第八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交 易的议案》，认为公司放弃控股子公司聚能创芯本次股权转让的优先购买权，符 合公司控股子公司聚能创芯的实际情况和公司的长期发展战略，不存在损害公司 及股东利益的情形，因此同意公司放弃聚能创芯本次股权转让的优先购买权。独 立董事发表了同意的独立意见。董事会在审议本议案时，会议表决程序符合相关 法律法规及《公司章程》的规定。监事会在审议本议案时，关联监事履行了回避 义务，与会监事认为：认为公司本次放弃控股子公司聚能创芯股权转让优先购买 权暨关联交易事项符合公司发展战略及规划，本次交易遵循自愿平等、诚实守信 的市场经济原则，符合公开、公平、公正原则。本事项及其审议过程符合相关法 律法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

（3）2021 年6 月30 日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监 事会第十一次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保 的议案》，同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司向银行申请综合授 信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终 授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准， 公司免于支付担保费用。独立董事发表了同意的独立意见，董事会在审议本议案 时，关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。与会监事认为：公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司向银行申 请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题， 支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支 持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项 及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及 其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意杨云春先生为

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公司提供该等担保。

（4）2021 年8 月10 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议及第四届 监事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司为参股子公司代理采购暨关联 交易的议案》，同意公司控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以 下简称“赛莱克斯北京”）与参股子公司青州聚能国际半导体制造有限公司（以 下简称“聚能国际”）签署《代理采购合同》，由赛莱克斯北京为聚能国际代理采 购第三代半导体6-8 英寸成套工艺制造设备。公司独立董事发表了事前认可意见 和同意的独立意见。董事会在审议本议案时，会议表决程序符合相关法律法规及 《公司章程》的规定。监事会在审议本议案时，关联监事履行了回避义务。与会 监事认为：公司本次关联交易事项是基于参股子公司青州聚能国际半导体制造有限 公司业务发展需要，为了满足公司GaN 业务产能的实际需求而展开的，交易的定价 政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该议案经公司2021 年第一次 临时股东大会审议通过。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

2021 年度，除合并报表范围内公司对子公司的担保外，公司未发生其他任 何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事 项。该等担保行为属于公司正常生产经营事项，不会损害公司及股东尤其是中小 股东的利益。公司董事会在审议上述议案时的会议表决程序符合相关法律法规及 《公司章程》的规定。

2021 年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发 生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

6、对内部控制自我评价报告的意见

监事会通过实地调查，并对董事会关于2021 年度内部控制的自我评价报告 审议后发表如下审核意见：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现 代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。 （3）公司《2021 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制

的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要， 公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。

三、2022 年度工作计划

2022 年，本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治 理结构的完善和经营管理的规范，树立公司良好的诚信形象。2022 年度监事会 的工作计划主要有以下几方面：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作

• 情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。

特此报告。

北京赛微电子股份有限公司监事会

2022 年3 月30 日

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