Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2022

Feb 9, 2022

中泰证券股份有限公司

关于北京赛微电子股份有限公司

非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北 京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2019 年非公开 发行股票、2020 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，对赛微电子 2019 年度非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查， 并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306 号文核准，公司向国家集成 电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、杨云春先 生非公开发行人民币普通股（A 股）55,556,142 股，并于 2019 年 2 月 12 日在深 圳证券交易所创业板上市，该次新增股份为有限售条件流通股，锁定期为 36 个 月。该次发行完成后，公司总股本由 282,762,966 股增加至 338,319,108 股。

2019 年 4 月 12 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回 购注销部分激励对象限制性股票的议案》，该次回购注销的股票数量共计 477,750 股，公司总股本由 338,319,108 股减少至 337,841,358 股。

2019 年 7 月，公司实施了 2018 年年度权益分派方案，以公司当时的总股本 337,841,358 股为基数，每 10 股派 1 元（含税）人民币现金，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 9 股，公司总股本由 337,841,358 股增加至 641,898,580 股。 国家集成电路基金本次认购的股份数量由 46,506,369 股增加至 88,362,101 股，杨 云春先生本次认购的股份数量由 9,049,773 股增加至 17,194,569 股。

2020 年 5 月 14 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该次回购注销的股票数

1

量共计 2,777,043 股，公司总股本由 641,898,580 股减少至 639,121,537 股。

2021 年 3 月，经中国证券监督管理委员会《关于同意北京赛微电子股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]680 号），公司向 20 名特定对象发行人民币普通股 90,857,535 股，该次发行完成后，公司总股本由 639,121,537 股增加至 729,979,072 股。

2022 年 1 月，公司根据 2021 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予的 第一类限制性股票 3,310,000 股登记完成，公司总股本由 729,979,072 股增加至 733,289,072 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 733,289,072 股，其中，有限售条 件股份为 335,505,545 股，占公司总股本的 45.75%；无限售条件股份为 397,783,527 股，占公司总股本的 54.25%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售股份由公司于 2019 年 2 月通过非公开发行产生，国家集 成电路基金和杨云春当时承诺：“本次认购的股票自本次非公开发行股票上市之 日起三十六个月内不得转让。”

除上述承诺外，杨云春先生作出的其他与股份限售相关的承诺如下：

（一）杨云春先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中的承诺情况如下：

1、首发锁定承诺：（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

2、任职锁定承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股

2

份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；（2） 上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发生职务 变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。

（二）杨云春先生在 2017 年 11 月出具的《关于不减持上市公司股份的承诺 函》中承诺如下：

1、从耐威科技上市之日至本承诺函出具之日，本人不存在减持耐威科技股 份的情形；2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本人 无减持耐威科技股份的计划，同时承诺不减持耐威科技股份；3、本人不存在违 反《中华人民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项规定的情形；4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本 承诺的法律后果，若本人未履行上述承诺，则因减持股票所获得的全部收益归耐 威科技所有，并承担由此引发的法律责任。

此外，杨云春先生还在公司首次公开发行、再融资、重大资产重组等事项中 作出了稳定股价承诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺、增持承诺、 切实履行填补即期回报措施承诺、保持上市公司独立性承诺、提供资料真实准确 完整承诺等。

截至本核查意见出具之日，除上述各项承诺外，本次申请解除股份限售的股 东无后续追加承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出 的上述各项承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东进行违规担保的情形。

3

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 2 月 14 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 105,556,670 股，占公司股本总额的比例为

• 14.3950%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为 88,362,101 股，占公司股本 总额的比例为 12.0501%。

• 3、本次申请解除限售股限售的股东共 2 名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

				单位：股
序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市 流通数量
1	国家集成电路基金	88,362,101	88,362,101	88,362,101
2	杨云春	17,194,569	17,194,569	0
合计		105,556,670	105,556,670	88,362,101

• 注：杨云春先生现担任公司董事长、总经理，本次解除限售的股份数量为 17,194,569

• 股，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。

四、股本结构变动表

本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股本结构	本次变动前		本次变动后增减		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售条件流通 股/非流通股	335,505,545	45.75%	-	88,362,101	247,143,444	33.70%
高管锁定股	135,781,340	18.52%	17,194,569	-	152,975,909	20.86%
首发后限售股	196,414,205	26.79%	-	105,556,670	90,857,535	12.39%
股权激励限售 股	3,310,000	0.45%	-	-	3,310,000	0.45%
二、无限售条件流 通股	397,783,527	54.25%	88,362,101	-	486,145,628	66.30
三、总股本	733,289,072	100.00%	-	-	733,289,072	100.00%

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

4

相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通 时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售 的股份持有人均严格履行了相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限 售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对赛微电子本次解除限售 股份在创业板上市流通无异议。

5

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

孙 涛 陈胜可

中泰证券股份有限公司

年 月 日

6