Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2021

Dec 3, 2021

法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

二〇二一年十二月

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法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京赛微电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

致：北京赛微电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛微电子股份有限公 司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赛微电子”）委托，担任公司 2021 年限 制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上 市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》（以下简称“《业 务办理指南》”）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司根据本次激励计划向激励对 象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次授予的下述有关方面的事实及法 律文件进行了核查与验证：

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法律意见书

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1. 关于本次授予的批准与授权；

2. 本次授予的具体情况；

3. 本次授予的授予条件；

4. 本次授予的信息披露。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等国家现 行法律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为 基础发表法律意见。

2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所及经办律师仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见。对于会计、 审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律 意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些 数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、 合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核 查和作出判断的合法资格。

4. 本所及经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所提供 的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正 本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

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法律意见书

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1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

2. 本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他 材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

3. 本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得用

作任何其他用途。

有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

一、关于本次授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次 授予事项，公司已经履行的批准与授权程序如下：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《北京赛微电子股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将其提 交公司董事会审议。

2. 2021 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股 东大会的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司全体独立董事就本次 激励计划发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划，并提交股东大会审 议。

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1. 2021 年 11 月 10 日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实< 公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》并发表了意见。

2. 2021 年 11 月 11 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事刘婷女士受 其他独立董事的委托作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审议的本次激 励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。经公司确认，截至征集结束时 间（2021 年 11 月 25 日 17:00），无股东向征集人委托投票。

3. 2021 年 11 月 11 日至 2021 年 11 月 20 日，公司内部对本次激励计划拟激 励对象的名单和职位进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励 计划公示名单的异议意见。2021 年 11 月 22 日，公司于深圳证券交易所网站披 露了《北京赛微电子股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励 对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4. 2021 年 11 月 17 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案更新后）》。

5. 2021 年 11 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。同日， 公司披露了《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简 称“《激励计划》”）。

6. 2021 年 11 月 26 日，公司于深圳证券交易所网站披露了《北京赛微电子 股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》，根据公司自查，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月（即

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2021 年 5 月 10 日至 2021 年 11 月 10 日），内幕信息知情人均不存在买卖公司股 票的情形。

1. 根据本次激励计划及股东大会的授权，2021 年 12 月 3 日，公司召开第四 届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》，同意确定 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，向符合授予条件的 21 名激励对 象授予第一类限制性股票 331.00 万股，向 138 名激励对象授予第二类限制性股 票 857.08 万股，授予价格均为 12.45 元/股，关联董事已回避表决。

独立董事已发表独立意见，认为本次授予符合本次激励计划中关于激励对象 获授限制性股票的条件的规定，本次激励计划激励对象主体资格有效，同意公司 本次激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 3 日，并同意向符合授予条件的 21 名激励对象授予第一类限制性股票 331.00 万股，向 138 名激励对象授予第二类 限制性股票 857.08 万股，授予价格均为 12.45 元/股。

1. 2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次激励计划激 励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予 激励对象人员名单与《激励计划》中规定的激励对象相符；同意公司本次激励计 划的首次授予日为 2021 年 12 月 3 日，并同意向符合授予条件的 21 名激励对象 授予第一类限制性股票 331.00 万股，向 138 名激励对象授予第二类限制性股票 857.08 万股，授予价格均为 12.45 元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得 现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性 文件和《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）授予日

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根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议所作出的 决议及独立董事意见，本次激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 3 日，为公司 股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

（二）授予对象及授予数量

根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议所作出的 决议及独立董事意见，公司于首次授予日向符合授予条件的 21 名激励对象授予 第一类限制性股票 331.00 万股，向 138 名激励对象授予第二类限制性股票 857.08 万股。

前述激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务 人员，不存在《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》 规定的禁止性情形。

（三）授予价格

根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议所作出的 决议及独立董事意见，公司本次授予限制性股票的授予价格为 12.45 元/股。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予 价格符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的 相关规定。

三、本次授予的授予条件

根据《激励管理办法》《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票的前提 条件是：

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

3. （二）激励对象未发生如下任一情形：

4. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

5. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

6. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予的情形。 因此，《激励计划》所规定的本次授予的授予条件均已满足，公司实施本次授予 符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关 规定。

四、本次授予的信息披露

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《激励管理办法》 等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司将根据《激励管 理办法》等规定及时披露与本次授予相关的文件。随着本次激励计划的进展，公

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司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披 露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》

等法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》的相关规定；

1. 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《激励管理办

法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

1. 《激励计划》所规定的本次授予的授予条件均已满足，公司实施本次授

予符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相 关规定；

1. 公司已按照《激励管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行

的信息披露义务，并将按照《激励管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行 相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划授予事项之法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 张诗伟

经办律师：

李 硕

年 月 日