Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2021

Aug 9, 2021

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-092

北京赛微电子股份有限公司

关于控股子公司为参股子公司代理采购暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赛莱克斯微 系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）拟与参股子公司青州 聚能国际半导体制造有限公司（以下简称“聚能国际”）签署《代理采购合同》， 由赛莱克斯北京为聚能国际代理采购第三代半导体6-8 英寸成套工艺制造设备。

2、公司于2021 年8 月9 日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事 会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司为参股子公司代理采购暨关联交易 的议案》。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司 章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，本事项在公司 董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

一、关联交易概述

公司参股子公司聚能国际因业务发展需要，拟与公司控股子公司赛莱克斯北 京签署《代理采购合同》，由赛莱克斯北京为聚能国际代理采购第三代半导体6-8 英寸成套工艺制造设备，代理采购价款总计219,293,163.23 元。

公司于2021 年8 月9 日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会 第十二次会议审议通过了《关于控股子公司为参股子公司代理采购暨关联交易的 议案》（董事会以7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过；监事会以2 票同意，

1

1 票回避表决通过），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

袁理先生现担任公司监事，同时担任聚能国际总经理，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，聚能国际为公司 关联方，本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本事项在公司董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司 股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

1、企业名称：青州聚能国际半导体制造有限公司

2、统一社会信用代码：91370781MA944G0H1F

3、企业类型：其他有限责任公司

• 4、住所：山东省潍坊市青州市经济开发区荣利街1789 号

5、法定代表人：刘希鹏

6、注册资本：100,000 万元

• 7、成立时间：2021 年05 月18 日

8、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；集成电路设计；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出 口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、股东情况：山东嘉俊投资管理有限公司持有聚能国际75%股权，公司控 股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司持有聚能国际25%股权。

10、关联关系：袁理先生现担任公司监事，同时担任聚能国际总经理，聚能 国际为公司关联法人。

聚能国际设立时间较短，尚处于运营初期。

经查询，聚能国际不属于失信被执行人。

三、本次交易的定价政策及定价依据

参照市场价格并由双方协商确定。

四、代理采购合同的主要内容

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甲方：青州聚能国际半导体制造有限公司

乙方：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司

1、代理采购范围

• （1）甲方委托乙方采购第三代半导体6-8 英寸成套工艺制造设备，代理采

• 购设备及代理采购价款如下：

序号	代理采购设备	数量	金额（人民币元）
1	涂胶显影设备	10	42,978,528.61
2	离子注入设备	2	26,510,565.27
3	晶圆检测设备	4	13,088,699.19
4	等离子刻蚀设备（刻蚀金属薄膜）	6	10,470,959.34
5	化学气相沉积设备	1	9,043,101.26
6	卧式扩散炉	5	9,019,303.63
7	立体变焦/体视变焦光学显微镜	14	8,153,069.73
8	步进式曝光机	2	7,139,290.46
9	干法等离子体刻蚀机	11	6,806,123.53
10	等离子增强化学气相沉积设备	4	5,399,360.73
11	接触式曝光机	4	5,199,783.21
12	其他相关设备（单类别/台金额低于500万元）	164	75,484,378.27
	合计	227	219,293,163.23

• （2）设备的供货方由甲方选择。代理采购设备的价格、付款条件、交期等

• 商务条件由甲方与供货方协商确定。

（3）甲方与设备供货方确定采购商务条件并经乙方确认后，乙方以其名义 与供货方签订采购合同。甲方按照本协议向乙方结算设备代理采购货价款，乙方 按照与供货方签订的采购合同向供货方支付货款。

2、代理采购价款

• （1）本协议项下的设备代理采购，甲方向乙方支付的代理采购价款总计：

• 219,293,163.23 元。

（2）上述代理采购价款，包括乙方应向供货方支付的采购合同款以及因履 行本协议及与供货方签订的采购合同所发生的一切费用，包括且不限于运输、装 卸、仓储、保险等费用。

（3）甲乙双方一致同意，代理采购价款已经包含了乙方为执行本合同以及 与供应商的设备采购合同可能发生的一切费用，甲方无需再向乙方支付其他任何 费用。

• 3、代理采购价款结算

• （1）本协议签订后45 日内，甲方向乙方支付代理采购价款总额的30%，计

3

65,787,948.97 元人民币。

（2）代为采购的设备到货后3 个月内，甲方向乙方支付代理采购价款总额 的70%，计153,505,214.26 元人民币。

4、所有权及风险转移

（1）甲方收货后，代理采购设备的所有权归甲方所有，风险由甲方承担。

（2）代理采购设备到货后，甲方应及时收货，未经乙方同意甲方迟延收货 的，设备到货后的风险由甲方承担。甲方无故迟延收货导致乙方向供货方承担责 任或导致乙方遭受损失的，甲方应予赔偿。

（3）甲方在设备安装及测试运行的过程中所遇到的技术问题，由乙方帮助 协调处理。

5、双方权利义务

甲方的权利义务：

（1）甲方应严格按本合同第二条、第三条约定向乙方支付代理采购价款， 甲方并应积极配合乙方收货，不得无故迟延。

（2）甲方对供货方资信负责，承担因供货方原因致使合同不能履行、不能 完全履行的一切责任。因供货方原因致使合同不能履行或不能完全履行，甲方应 及时通知乙方并积极采取补救措施。

乙方的权利义务：

（1）乙方接受甲方委托并以自己的名义与设备供货方签订采购合同，并按 采购合同约定向供货方支付货款。乙方应积极协助甲方处理供货方在品质、质保、 价格、运输、装卸、仓储方面存在的问题。

（2）因甲方原因致使乙方与供货方签订的采购合同或本合同不能履行、不 能完全履行或迟延履行的，乙方有权解除本代理合同，并享有对货物的处置权， 甲方应承担由此产生的一切费用和后果。

（3）因供货方原因致使合同不能履行或不能完全履行，甲方需要乙方配合 索赔的，乙方应积极协助甲方进行索赔。

（4）乙方应配合甲方获取设备技术资料及服务，保证运输、存储、安装及 后续运行的顺利实施。

6、违约责任

• （1）甲方未按照本协议约定向乙方结算代理设备采购价款的，每迟延一日

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甲方应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。甲方迟延付款超过30 日 的，乙方有权解除合同。

（2）若乙方违反本协议约定导致甲方无法实现本合同目的的，甲方有权解 除合同，并有权要求乙方返还已经支付的代理采购价款。 7、合同生效

本合同经双方签章后生效。如有未尽事宜须补充或修改的，应以书面提出并 经双方签章后生效。

五、交易的目的和对公司的影响

本次交易是基于参股子公司聚能国际业务发展需要，为了满足公司GaN 业务 产能的实际需求而展开的，有利于公司进一步完善GaN 业务的全产业链IDM（垂 直整合制造）布局，在现有产业链合作基础上进一步加强产能保障，把握GaN 业务发展的关键机遇窗口，逐步形成自主可控、全本土化、可持续拓展的GaN 材料、设计、制造能力，促进公司第三代半导体业务的长远发展。

本次交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，有利于 公司GaN 业务的整体布局，提高公司GaN 业务的综合竞争实力，对公司长远发展 产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2021 年年初至本公告披露日，公司与该关联方聚能国际未发生其他任何 关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次关联交易事项源于业务发展需要，交易双方根据市场价格协商确定相关 费用，定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益 的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。 2、独立意见

本次关联交易事项符合公司业务发展战略，交易价格由双方在公平、自愿的 原则下协商确定，定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中 小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，决策程序合法有效，

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符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次关联交易 事项。

八、监事会意见

公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司为参股子公司 代理采购暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次关联交易事项源于业务发 展需要，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

九、保荐机构意见

中泰证券股份有限公司经核查后认为：本次关联交易事项已经第四届董事会 第十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，关联方在相关会议上已按 规定回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要的 审批程序，尚需提交公司股东大会审议。符合有关法律、法规及《公司章程》、 《关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

• 1、《第四届董事会第十四次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第十二次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；

• 4、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

• 5、《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司控股子公司为参

• 股子公司代理采购暨关联交易的核查意见》；

• 6、《代理采购合同》。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2021 年8 月9 日

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