Sai MicroElectronics Inc. — Transaction in Own Shares 2020

Jul 9, 2020

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-098

北京赛微电子股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票涉及40 人，回购注销的股票数量共计 2,777,043 股，占回购前公司总股本的0.4326%。其中，2017 年限制性股票激励 计划首次授予限制性股票的回购价格为8.92 元/股，预留部分限制性股票的回购 价格为6.95 元/股。

2、本次回购的限制性股票于2020 年7 月8 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成回购注销手续。

3 、本次回购注销完成后，公司股份总数由641,898,580 股变更为 639,121,537 股。

一、2017 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事 会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实 施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与 股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激 励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立 意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定 的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公 示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关

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于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议 案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计 划的相关事宜。

3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励 计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议 案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权 激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

4、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议 案》，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。 监事会

5、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表 了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议 案》。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所 出具了相应的法律意见书。

7、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。 公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了 相应的法律意见书。

8、2019 年4 月12 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意对6 名激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票共计312,900 股（后因公司2017 年度权益分派相

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应调整为469,350 股）进行回购注销；同意公司一并回购注销2018 年9 月18 日公司第三届董事会第十七次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所涉及的5,600 股（后因公司2017 年度权益分派相应调整为8,400 股）。

9、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议 案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

10、2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事 项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事 务所出具了相应的法律意见书。

11、2019年9月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的 限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议 案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

12、2020年4月22日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事 会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市 中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

13、2020年5月14日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回 购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,777,043股进行回购注销。

二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

1、回购注销原因、数量及价格

（1）根据《公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的相 关规定，由于激励对象员工李贵珍因个人原因离职，不再符合股权激励条件，董 事会审议决定将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票11,970 股进行回 购注销；

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（2）根据《公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的相 关规定，激励对象已获授的限制性股票须满足以下条件才能解除限售，首次授予 的限制性股票第三个解除限售期以及预留部分限制性股票第二个解除限售期的 公司业绩考核目标如下：

公司业绩考核目标如下：
解除限售期	业绩考核目标
首次授予第三个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于150%；且以2016 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。
预留授予第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于150%；且以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于100%。

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。

公司2019 年营业收入为717,966,331.76 元（较2016 年营业收入增长 113.07%），归属于母公司所有者的净利润为120,688,325.87 元（较2016 年归属 于母公司所有者的净利润增长104.35%），综合未达到上述规定的解除限售的条 件，因此根据计划规定，公司将对激励对象（包含李贵珍）已获授但尚未解除限 售的限制性股票共计2,777,043 股进行回购注销。

2、回购注销的回购价格

根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，若限制性股 票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时， 公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于2018 年6 月7 日完成了2017 年度权益分派方案：向全体股东每10 股派0.50 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。根 据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》回购价格的调整方法， 调整后的回购价格如下：

（1）首次授予限制性股票回购价格的调整

P＝（P0-V）÷（1＋n）=（25.63-0.05）÷（1+0.5）=17.05 元/股

（2）预留部分授予限制性股票回购价格的调整

P＝（P0-V）÷（1＋n）=（20-0.05）÷（1+0.5）=13.30 元/股

其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增加的股票比例）；P 为调整后的限制性股票回购价格。

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公司于2019 年7 月4 日完成了2018 年度权益分派方案：向全体股东每10 股派1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增9 股。根据 公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》回购价格的调整方法， 调整后的回购价格如下：

（1）首次授予限制性股票回购价格的调整

P＝（P0-V）÷（1＋n）=（17.05-0.1）÷（1+0.9）=8.92 元/股

（2）预留部分授予限制性股票回购价格的调整

P＝（P0-V）÷（1＋n）=（13.30-0.1）÷（1+0.9）=6.95 元/股

其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增加的股票比例）；P 为调整后的限制性股票回购价格。

综上，首次授予的限制性股票回购价格为8.92 元/股，预留部分限制性股票 的回购价格为6.95 元/股。

3、本次回购注销的完成情况

公司已支付限制性股票回购款共计人民币22,884,751.56 元，并经天圆全会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具天圆全验字 [2020]000007 号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020 年7 月8 日完成，公司股份 总数由641,898,580 股变更为639,121,537 股。

三、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成，公司股份总数变更为639,121,537 股，具 体如下：

体如下：
股本结构	本次变动前数量(股)比例(%)		变动数量（股~~）~~		本次变动后数量（股）比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股	299,391,590	46.64	-		296,614,547	46.41
高管锁定股	191,057,877	29.76	-		191,057,877	29.89
首发后限售股	105,556,670	16.44	-		105,556,670	16.52
股权激励限售股	2,777,043	0.43	-2,777,043		-	-
二、无限售条件流通股	342,506,990	53.36	-		342,506,990	53.59
三、总股本	641,898,580	100.00	-		639,121,537	100.00

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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响，也不会影响公司管理及员工团队的勤勉尽责。公司管理及员工团队将 继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

北京赛微电子股份有限公司董事会

2020 年7 月9 日

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