Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2020

Jan 15, 2020

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-009

北京耐威科技股份有限公司

关于子公司股权结构调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟将直接持 有的北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭航世纪”）51%股权、海南耐威科 技系统技术研究院有限公司（以下简称“海南耐威研究院”）100%股权、北京芯 领航通科技有限公司（以下简称“芯领航通”）51%股权、西安耐威电子科技有限 公司（以下简称“西安耐威”）65%股权、成都耐威航电科技有限公司（以下简称 “成都耐威”）65%股权、武汉迈普时空导航科技有限公司（以下简称“迈普时空”） 40.80%股权分别以16,320 万元、3,220 万元、510 万元、500 万元、260 万元、 153 万元的价格转让给公司全资子公司青州耐威航电科技有限公司（以下简称 “青州耐威航电”或“丙方”）；公司全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以 下简称“耐威时代”或“乙方”）拟将直接持有的北京耐威智能科技有限公司（以 下简称“耐威智能”）60%股权、南京兆联智能科技有限公司（以下简称“兆联智 能”）51%股权、北京天地导控科技有限公司（以下简称“天地导控”）54%股权分 别以1,200 万元、845 万元、540 万元的价格转让给公司全资子公司青州耐威航 电科技有限公司。上述涉及股权转让的标的公司除公司全资子公司海南耐威研究 院外，其他子公司均需后续逐一确认现有少数股东是否放弃此次相关股权转让的 优先受让权。本次子公司股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整，不会导 致公司合并报表范围的变化，不会因此次股权结构调整事项对公司2020 年度经 营业绩产生影响。

2、公司于2020 年1 月15 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过 了《关于子公司股权结构调整的议案》。

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1

3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为梳理公司业务板块，整合各方资源，明晰运营架构，公司拟将直接持有的 镭航世纪51%股权、海南耐威研究院100%股权、芯领航通51%股权、西安耐威65% 股权、成都耐威65%股权、迈普时空40.80%股权分别以16,320 万元、3,220 万 元、510 万元、500 万元、260 万元、153 万元的价格转让给公司全资子公司青州 耐威航电；公司全资子公司耐威时代拟将直接持有的耐威智能60%股权、兆联智 能51%股权、天地导控54%股权分别以1,200 万元、845 万元、540 万元的价格转 让给公司全资子公司青州耐威航电。上述涉及股权转让的标的公司除公司全资子 公司海南耐威研究院外，其他子公司均需后续逐一确认现有少数股东是否放弃此 次相关股权转让的优先受让权。本次子公司股权结构调整属于公司合并报表范围 内的调整，不会导致公司合并报表范围的变化，不会因此次股权结构调整事项对 公司2020 年度经营业绩产生影响。公司仍间接持有上述公司的相关股权。

公司于2020 年1 月15 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于子公司股权结构调整的议案》，同意公司及子公司签署相关协议，进行上 述股权转让交易。

本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董 事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

• 1、企业名称：青州耐威航电科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91370781MA3DC1WR7W

• 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 4、住所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口东北

角

• 5、法定代表人：杨云春

• 6、注册资本：10000 万

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2

• 7、成立日期：2017 年03 月20 日

• 8、营业期限：2017 年03 月20 日 至 2047 年03 月19 日

• 9、经营范围：计算机硬件、航空电子技术、电子信息技术的技术开发、技

• 术转让、技术咨询、技术服务；无人系统及设备（不含民用航空器）、智能设备、 航空电子设备、电子产品的技术开发、生产、销售及服务；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 10、股东情况：公司认缴金额10,000 万元，持有青州耐威航电100%股权。 11、关联关系：青州耐威航电为公司全资子公司。

12、最近一年的主要财务数据：

	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日
资产总计	682.29
负债总计	113.58
所有者权益	568.71
项目	2018 年度
营业收入	-
营业利润	-207.14
净利润	-207.14

三、标的公司的基本情况

• （一）北京镭航世纪科技有限公司

• 1、基本情况

• （1）统一社会信用代码：91110108739390588F

• （2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• （3）住所：北京市海淀区中关村南大街12 号502 室

• （4）法定代表人：高一文

• （5）注册资本：980 万人民币

• （6）成立日期：2002 年05 月16 日

• （7）营业期限：2002 年05 月16 日 至 2022 年05 月15 日

（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机技术培训；计算机系统服务；生产、加工计算机软硬件。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

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3

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）关联关系：镭航世纪为公司控股子公司。

2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

			单位：万元 出资比例 51.00% 29.00% 10.00% 10.00% 100.00%
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威科技股份有限公司	499.80	51.00%
2	高一文	284.20	29.00%
3	青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）	98.00	10.00%
4	北京镭航聚贤科技发展中心（有限合伙）	98.00	10.00%
	合计	980.00	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

			单位：万元 出资比例 51.00% 29.00% 10.00% 10.00% 100.00%
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	青州耐威航电科技有限公司	499.80	51.00%
2	高一文	284.20	29.00%
3	青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）	98.00	10.00%
4	北京镭航聚贤科技发展中心（有限合伙）	98.00	10.00%
	合计	980.00	100.00%

3、主要财务数据

镭航世纪最近一年又一期的财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日
资产总计	17,359.27	16,914.90
负债总计	3,441.79	4,396.47
所有者权益	13,917.48	12,518.43
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度
营业收入	3,263.66	9,168.59
营业利润	1,645.94	3,323.67
净利润	1,399.05	2,865.49

4、标的资产权属情况

交易标的即公司持有的镭航世纪51%股权，产权清晰，因并购贷款质押于工 商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行，不存在其他限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情 况。

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4

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍间接持 有标的公司51%的股权，标的公司仍为公司的控股子公司。

（二）海南耐威科技系统技术研究院有限公司

• 1、基本情况

• （1）统一社会信用代码：91469027MA5RGTYF6H

• （2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8814 幢三层301

• （4）法定代表人：杨云春

• （5）注册资本：5000 万

• （6）成立日期：2017 年04 月27 日

（7）经营范围：惯性导航、卫星导航、组合导航、卫星通讯、航天航空电 子、无人系统的研究、开发；MEMS（微机电系统）物联网应用、智能制造技术及 产品的研究、开发；信息技术服务；系统集成及工程服务；组织导航产业交流活 动；市场调研及数据服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 广、技术培训。

（8）关联关系：海南耐威研究院为公司全资子公司。

2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
北京耐威科技股份有限公司	5,000.00	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
青州耐威航电科技有限公司	5,000.00	100.00%

3、主要财务数据

海南耐威研究院最近一年又一期的财务数据如下表所示：

海南耐威研究院最近一年又一期的财务数据如下表所示：	海南耐威研究院最近一年又一期的财务数据如下表所示：	海南耐威研究院最近一年又一期的财务数据如下表所示：
单位：万元 项目 2019 年9 月30 日（未经审计） 2018 年12 月31 日
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日

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5

资产总计	2,453.72	2,002.31
负债总计	201.24	0.80
所有者权益	2,252.48	2,001.51
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度
营业收入	-	-
营业利润	-859.03	0.09
净利润	-859.03	-0.26

4、标的资产权属情况

交易标的即公司持有的海南耐威研究院100%股权，产权清晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

• 5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍间接持 有标的公司100%的股权，标的公司仍为公司的全资子公司。

（三）北京芯领航通科技有限公司

• 1、基本情况

• （1）统一社会信用代码：91110102MA01BUDM24

• （2）企业类型：其他有限责任公司

• （3）住所：北京市西城区教场口街1 号6 号楼217 房间

• （4）法定代表人：张云鹏

• （5）注册资本：1000 万人民币

• （6）成立日期：2018 年05 月02 日

• （7）营业期限：2018 年05 月02 日 至 2048 年05 月01 日

• （8）经营范围：软件开发；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；

技术转让；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售通 讯设备、计算机软件、及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• （9）关联关系：芯领航通为公司控股子公司。

• 2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

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6

			单位：万元 出资比例 51.00% 49.00% 100.00%
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威科技股份有限公司	510.00	51.00%
2	北京合聚星创科技中心（有限合伙）	490.00	49.00%
	合计	1,000.00	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称		出资额		出资比例
1	青州耐威航电科技有限公司		510.00		51.00%
2	北京合聚星创科技中心（有限合伙）		490.00		49.00%
	合计		1,000.00		100.00%
3、主要财务数据 芯领航通最近一年又一期的财务数据如下表所示：
项目		2019 年9 月30 日（未经审计）		2018 年12 月31 日
资产总计		65.55		57.94
负债总计		3.86		5.73
所有者权益		61.69		52.21
项目		2019 年1-9 月（未经审计）		2018 年度
营业收入		-		-
营业利润		-270.29		-137.79
净利润		-270.52		-137.79

4、标的资产权属情况

交易标的即公司持有的芯领航通51%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也 不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍间接持 有标的公司51%的股权，标的公司仍为公司的控股子公司。

（四）西安耐威电子科技有限公司

• 1、基本情况

• （1）统一社会信用代码：91610131MA6TYNBF52

• （2）企业类型：其他有限责任公司

• （3）住所：西安市高新区沣惠南路18 号唐沣国际广场第1 幢4 单元22 层

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7

42203 号房

• （4）法定代表人：张云鹏

（5）注册资本：1000 万

（6）成立时间：2016 年08 月30 日

（7）经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、航空电子技术、电子信息 技术、光电技术、磁场微波技术、测控技术、固态电子盘技术、图形图像处理技 术、新能源技术的技术开发、技术服务；航空电子设备的销售；计算机软硬件、 机电设备、光电设备、光学设备、电子元器件、仪器仪表、电子产品、检测设备、 显示器、电路板的研发、销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须 经审批进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）

（8）关联关系：西安耐威为公司控股子公司。

2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威科技股份有限公司	650.00	65.00%
2	西安博腾航空科技合伙企业（有限合伙）	350.00	35.00%
	合计	1,000.00	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	青州耐威航电科技有限公司	650.00	65.00%
2	西安博腾航空科技合伙企业（有限合伙）	350.00	35.00%
	合计	1,000.00	100.00%

3、主要财务数据

西安耐威最近一年又一期的财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日
资产总计	526.47	223.85
负债总计	360.52	21.70
所有者权益	165.96	202.15
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度
营业收入	28.31	175.00
营业利润	-126.20	-14.16

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8

净利润

-126.20

-14.16

4、标的资产权属情况

交易标的即公司持有的西安耐威65%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也 不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍间接持 有标的公司65%的股权，标的公司仍为公司的控股子公司。

（五）成都耐威航电科技有限公司

1、基本情况

• （1）统一社会信用代码：91510100MA6CM3LT83

• （2）企业类型：其他有限责任公司

• （3）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街218 号2 栋

• 12 层1219 号

（4）法定代表人：张云鹏

• （5）注册资本：1000 万人民币

• （6）成立日期：2017 年03 月22 日

• （7）营业期限：2017 年03 月22 日 至 3999 年01 月01 日

（8）经营范围：计算机软硬件、航空技术、软件开发；计算机系统集成； 销售计算机软硬件、机电设备、电子元器件、电子产品；货物及技术进出口；计 算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；电子产品设计；基 础软件服务、应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营）。

• （9）关联关系：成都耐威为公司控股子公司。

2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威科技股份有限公司	650.00	65.00%
2	成都大成永创科技合伙企业（有限合伙）	350.00	35.00%
	合计	1,000.00	100.00%

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9

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称		出资额		出资比例
1	青州耐威航电科技有限公司		650.00		65.00%
2	成都大成永创科技合伙企业（有限合伙）		350.00		35.00%
	合计		1,000.00		100.00%
3、主要财务数据 成都耐威最近一年又一期的财务数据如下表所示：
项目		2019 年9 月30 日（未经审计）		2018 年12 月31 日
资产总计		158.93		68.37
负债总计		17.44		10.93
所有者权益		141.49		57.44
项目		2019 年1-9 月（未经审计）		2018 年度
营业收入		-		-
营业利润		-75.95		-95.94
净利润		-75.95		-95.94

4、标的资产权属情况

交易标的即公司持有的成都耐威65%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也 不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍间接持 有标的公司65%的股权，标的公司仍为公司的控股子公司。

• （六）武汉迈普时空导航科技有限公司

• 1、基本情况

• （1）统一社会信用代码：91420100568361036M

• （2）企业类型：其他有限责任公司

• （3）住所：武汉市东湖高新技术开发区武大科技园

• （4）法定代表人：杨云春

• （5）注册资本：375 万人民币

• （6）成立日期：2011 年01 月19 日

• （7）营业期限：2011 年01 月19 日 至 2031 年01 月19 日

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（8）经营范围：卫星导航技术、惯性导航技术、多传感器集成导航相关的 软硬件系统设计、技术咨询、技术转让、集成开发、技术测试及工程应用；计算 机软硬件的技术服务；通讯器材（专营除外）、通信产品（不含无线电发射设备）、 计算机软件及辅助设备、电子产品、电子元器件的批发兼零售；货物进出口、技 术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；导航设备 的租赁及维修；自有房屋租赁；遥感测绘、地基测量、地理信息系统工程测量、 施工；工程测量服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（9）关联关系：迈普时空为公司控股子公司。

2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威科技股份有限公司	153.00	40.80%
2	武汉普珈科技合伙企业（有限合伙）	105.00	28.00%
3	施闯	40.80	10.88%
4	章红平	30.60	8.16%
5	牛小冀	30.60	8.16%
6	刘经南	15.00	4.00%
	合计	375.00	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

			单位：万元 出资比例 40.80% 28.00% 10.88% 8.16% 8.16% 4.00% 100.00%
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	青州耐威航电科技有限公司	153.00	40.80%
2	武汉普珈科技合伙企业（有限合伙）	105.00	28.00%
3	施闯	40.80	10.88%
4	章红平	30.60	8.16%
5	牛小冀	30.60	8.16%
6	刘经南	15.00	4.00%
	合计	375.00	100.00%

3、主要财务数据

迈普时空最近一年又一期的财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日
资产总计	1,207.03	1,029.27

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负债总计	956.65	797.53
所有者权益	250.38	231.73
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度
营业收入	388.72	654.37
营业利润	22.81	-84.94
净利润	18.65	-61.52

4、标的资产权属情况

交易标的即公司持有的迈普时空40.80%股权，产权清晰，不存在抵押、质押 及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 也不存在妨碍权属转移的其他情况。

• 5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍间接持 有标的公司40.80%的股权，标的公司仍为公司的控股子公司。

• （七）北京耐威智能科技有限公司

• 1、基本情况

• （1）统一社会信用代码：91110106MA001LLQ6J

• （2）企业类型：其他有限责任公司

• （3）住所：北京市丰台区富丰路2 号2-19 幢13 层1610 室

• （4）法定代表人：刘波

• （5）注册资本：2000 万人民币

• （6）成立日期：2015 年11 月02 日

• （7）营业期限：2015 年11 月02 日 至 2045 年11 月01 日

• （8）经营范围：无人系统及设备、智能设备的技术开发；技术开发、技术

• 转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、仪器仪表、机械设备、产品设计。

• （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

• （9）关联关系：耐威智能为公司控股子公司。

• 2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威时代科技有限公司	1,200.00	60.00%
2	青州领控智能科技合伙企业（有限合伙）	800.00	40.00%

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12

合计 2,000.00

100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	青州耐威航电科技有限公司	1,200.00	60.00%
2	青州领控智能科技合伙企业（有限合伙）	800.00	40.00%
	合计	2,000.00	100.00%

3、主要财务数据

耐威智能最近一年又一期的财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日
资产总计	2,739.45	1,602.51
负债总计	2,626.15	1,421.14
所有者权益	113.30	181.37
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度
营业收入	-	82.97
营业利润	-330.76	-343.60
净利润	-248.07	-257.70

4、标的资产权属情况

交易标的即耐威时代持有的耐威智能60%股权，产权清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 也不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍间接持 有标的公司60%的股权，标的公司仍为公司的控股子公司。

（八）北京天地导控科技有限公司

1、基本情况

• （1）统一社会信用代码：91110105MA003CAF2B

• （2）企业类型：其他有限责任公司

• （3）住所：北京市朝阳区德胜门外华严里（中国科学院微电子中心）15 幢

• 3 层312 室

• （4）法定代表人：杨云春

• （5）注册资本：1000 万人民币

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（6）成立日期：2016 年01 月27 日

（7）营业期限：2016 年01 月27 日至2036 年01 月26 日

（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；技术咨询； 计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、汽车配 件；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；数据处理；货物进 出口、技术进出口、代理进出口。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

（9）关联关系：天地导控为公司控股子公司。

2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威时代科技有限公司	540.00	54.00%
2	北京航天导控智聚科技中心（有限合伙）	360.00	36.00%
3	中国科学院微电子研究所	100.00	10.00%
	合计	1,000.00	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称		出资额		出资比例
1	青州耐威航电科技有限公司		540.00		54.00%
2	北京航天导控智聚科技中心（有限合伙）		360.00		36.00%
3	中国科学院微电子研究所		100.00		10.00%
	合计		1,000.00		100.00%
3、主要财务数据 天地导控最近一年又一期的财务数据如下表所示：					单位：万元
项目		2019 年9 月30 日（未经审计）		2018 年12 月31 日
资产总计		554.48		571.32
负债总计		170.00		170.00
所有者权益		384.48		401.32
项目		2019 年1-9 月（未经审计）		2018 年度
营业收入		-		-
营业利润		-16.84		-44.54
净利润		-16.84		-44.54

单位：万元

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4、标的资产权属情况

交易标的即耐威时代持有的天地导控54%股权，产权清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 也不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍间接持 有标的公司54%的股权，标的公司仍为公司的控股子公司。

（九）南京兆联智能科技有限公司

• 1、基本情况

• （1）统一社会信用代码：91320111MA1TDYRR1P

• （2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• （3）住所：南京市浦口区桥林街道步月路29 号12 栋228

• （4）法定代表人：李勇

• （5）注册资本：2000 万人民币

• （6）成立日期：2017 年12 月06 日

• （7）营业期限：2017 年12 月06 日 至 2037 年12 月05 日

（8）经营范围：智能科技、导航技术开发、技术转让、技术咨询、技术推 广；软件开发；数据处理；信息系统集成；软件服务；电子元器件、仪器仪表、 计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（9）关联关系：兆联智能为公司控股子公司。

• 2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京耐威时代科技有限公司	1,020.00	51.00%
2	易文俊	560.00	28.00%
3	李勇	320.00	16.00%
4	石波	100.00	5.00%
	合计	2,000.00	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

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15

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	青州耐威航电科技有限公司	1,020.00	51.00%
2	易文俊	560.00	28.00%
3	李勇	320.00	16.00%
4	石波	100.00	5.00%
	合计	2,000.00	100.00%

3、主要财务数据

兆联智能最近一年又一期的财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日
资产总计	556.91	293.20
负债总计	183.03	117.83
所有者权益	373.89	175.36
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度
营业收入	69.67	-
营业利润	-261.47	-144.64
净利润	-261.48	-144.64

4、标的资产权属情况

交易标的即耐威时代持有的兆联智能51%股权，产权清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 也不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、其他应说明的情况

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍间接持 有标的公司51%的股权，标的公司仍为公司的控股子公司。

综上，本次公司所持子公司股权调整前后的持股股东变化情况如下：

调整前持股股东	子公司股权	调整后持股股东
耐威科技	镭航世纪51.00%股权	青州耐威航电
	海南耐威研究院100.00%股权
	芯领航通51.00%股权
	西安耐威65.00%股权
	成都耐威65.00%股权
	迈普时空40.80%股权
耐威时代	耐威智能60.00%股权
	天地导控54.00%股权
	兆联智能51.00%股权

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16

四、交易的定价政策和定价依据

本次交易价格以公司及耐威时代截至2019年底取得各子公司股权的长期股 权投资成本为作价依据。

公司及耐威时代出让上述各子公司股权所得款项将用于公司日常经营，青州 耐威航电受让上述各子公司股权的资金来源为自有资金。

五、股权转让协议的主要内容

1、标的股权交割

（1）各方应按照标的公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件， 并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理 完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完 成。

（2）标的股权交割完成后，甲方、乙方将不再直接持有标的公司股权，标 的股权由丙方直接持有，丙方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲 方、乙方不再享有与标的股权有关的任何股东权利，也不承担与标的股权有关的 任何义务。

（3）标的股权交割完成后，甲方、乙方对标的公司尚未实缴的出资全部由 丙方负责实缴到位，甲方、乙方不再对标的公司承担任何实缴出资的义务和责任。 2、损益和风险承担

本协议各方一致同意，本协议项下股权转让以标的股权现状为基础，并以标 的股权交割日现状进行交割。标的股权在交割日前后产生的所有的损益与风险全 部由丙方承担。

3、股权转让费用承担

本协议项下股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴纳的 登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。 4、过渡期安排

（1）甲方、乙方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方、乙方应保 证和促使标的公司的正常经营，不实施任何可能损害标的公司利益的行为。

（2）除正常经营以外，甲方、乙方应保证促使标的公司不得放弃、出售、 转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分。

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（3）甲方、乙方应保证促使标的公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、 质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排。

（4）甲方、乙方应保证促使标的公司不得实施其他任何不利于其财务状况 及业务发展的行为。

（5）过渡期内标的股权基于标的公司经营所发生之损益由丙方承担。

• 5、先决条件

本协议项下的股权转让事项，各方在下述条件得以到满足后开始执行：

• （1）就本协议项下股权转让事项，本协议各方已依法和章程的规定履行了

• 批准或授权程序；

（2）就本协议项下股权转让事项，甲方已取得标的公司其他股东明确作出 放弃对标的股权的优先购买权的确认文件。

6、协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易对方为公司全资子公司，不涉及关联交易。本次交易完成后不存在 可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁 等情况。

七、交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次子公司股权结构调整的目的是梳理公司业务板块，整合各方资源，明晰 运营架构，以促进相关子公司的进一步发展。

2、对公司的影响

本次子公司股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整，不会导致公司合 并报表范围的变化，不会对公司的正常经营产生影响，不会因此次股权结构调整 事项对公司2020 年度经营业绩产生影响。本次子公司股权结构调整事项符合 公司的整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是 中小股东利益的情形。

八、备查文件

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• 1、《第三届董事会第三十四次会议决议》；

• 2、《股权转让协议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2020 年1 月15 日

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