Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2019

Dec 6, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-150

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京耐威时 代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）持有重庆航天新世纪卫星应用技术有 限责任公司（以下简称“重庆新世纪”）40.12%股权，重庆新世纪为公司参股子 公司。重庆新世纪控股股东航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”）将 其持有的重庆新世纪52.95%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为 人民币5,824.50 万元，耐威时代放弃此次股权转让的优先购买权。

2、公司于2019 年12 月6 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过 了《关于全资子公司放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案》。

3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2016 年11 月，公司全资子公司耐威时代通过竞价方式以现金人民币520.00 万元竞得重庆新世纪40.12%股权，重庆新世纪成为公司参股子公司。

近期，重庆新世纪控股股东航天晨光将其持有的重庆新世纪52.95%股权在 北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为5,824.50 万元。2019 年12 月6 日， 公司召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司放弃参股 子公司股权转让优先购买权的议案》，耐威时代放弃此次股权转让的优先购买权。

公司本次放弃优先购买权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组情形，且在公司董事会权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。

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二、交易各方的基本情况

• 1、转让方基本情况

• （1）企业名称：航天晨光股份有限公司

• （2）统一社会信用代码：91320000714091899R

• （3）企业类型：股份有限公司（上市）

• （4）住所：南京市江宁经济技术开发区天元中路188 号

• （5）法定代表人：薛亮

• （6）注册资本：42128.360000 万人民币

• （7）成立时间：1999 年09 月30 日

• （8）营业期限：1999 年09 月30 日 至 年 月 日

（9）经营范围：压力容器设计、制造、销售。交通运输设备、环保设备及 环卫车辆、管类产品及配件、普通机械及配件的科研、生产、销售、技术服务， 矿山机械及配件、自动化控制系统及设备，仪器仪表、电子产品、非金属制品、 工艺美术品制造、销售；激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系 统、电子机电产品的开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；科技开发、 咨询服务，实业投资，设备安装，钢结构工程专业承包；国内贸易；房屋租赁； 建筑工程总承包；环境工程相关技术研究和试验，城市垃圾清运服务、城市垃圾 处理服务、公共厕所管理服务、公路养护服务，城市水域治理服务、江、湖治理 服务、水库污染治理服务，绿化管理，建筑物外墙清洗服务；机械设备租赁；二 手车销售；再生物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

公司与航天晨光不存在关联关系。

2、受让方基本情况

由于航天晨光本次转让其持有的重庆新世纪52.95%股权通过北京产权交易

所以公开挂牌方式进行，本次股权转让的最终受让方取决于最终摘牌结果。

三、标的公司的基本情况

• 1、标的公司基本情况

• （1）企业名称：重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司

• （2）统一社会信用代码：91500000736597495L

• （3）企业类型：有限责任公司

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（4）住所：重庆市沙坪坝区西园二路98 号

（5）法定代表人：王振宇

（6）注册资本：6900 万元人民币

（7）成立时间：2002 年5 月22 日

（8）营业期限：2002 年5 月22 日 至 2022 年5 月18 日

（9）经营范围：激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、 电子、机电产品的开发；仪器仪表、智能安防设备、电气机械及器材、自动控制 设备的研发、销售、技术服务、设计和安装；机械设备制造与销售；汽车销售。 （以上行业法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需审批的，在未取得审批之 前不得经营。）

公司全资子公司耐威时代持有重庆新世纪40.12%的股权，重庆新世纪为公 司参股子公司。

2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	航天晨光股份有限公司	3,653.35	52.95%
2	北京耐威时代科技有限公司	2,768.09	40.12%
3	航天信息股份有限公司	478.56	6.93%
合计		6,900.00	100.00%

本次挂牌交易若完成，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	最终摘牌受让方	3,653.35	52.95%
2	北京耐威时代科技有限公司	2,768.09	40.12%
3	航天信息股份有限公司	478.56	6.93%
合计		6,900.00	100.00%

3、主要财务数据

重庆新世纪最近一年又一期的财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日
资产总计	13,826.88	9,580.81
负债总计	11,488.42	7,480.58

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所有者权益	2,338.46	2,100.23
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度
营业收入	7,231.19	8,121.92
营业利润	164.19	565.79
净利润	238.23	545.43

四、本次放弃优先购买权对公司的影响

2016 年11 月，耐威时代投资重庆新世纪的目的是向惯性导航产业链上游延 伸，增强惯性导航业务综合实力，丰富导航业务产品类别并拓展市场渠道；投资 以来，耐威时代较好地达成了上述目的。基于对重庆新世纪的定位、公司当前的 实际情况及未来发展战略的考虑，耐威时代在当前并无必要对重庆新世纪进行大 比例持股控制。

公司全资子公司耐威时代本次放弃对重庆新世纪52.95%股权转让的优先购 买权，符合公司实际情况和长期发展战略；本次挂牌交易若完成，公司持有重庆 新世纪的股权比例不变，重庆新世纪仍为公司参股子公司。本次放弃优先购买权 不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次放弃优先购买权，符合公司当前的实际情况和 发展战略，不会对公司生产经营产生重大影响。公司董事会已就本次放弃优先购 买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第三十一次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年12 月6 日

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