Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2019

Sep 30, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-130

北京耐威科技股份有限公司

关于2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京耐威科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制 性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，本次可解除限售的限制性股票激励 对象为36名，可解除限售的限制性股票数量为1,819,437股，占目前公司股本总 额的0.2834%。

2、本次解除限售的限制性股票在相关单位办理完毕解除限售手续后、正式 上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开了第 三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次 授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下： 一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事 会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实 施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与 股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激 励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立 意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公 示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议 案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计 划的相关事宜。

3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励 计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议 案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权 激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

4、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议 案》，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。

5、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表 了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议 案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出 具了相应的法律意见书。

7、2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了 相应的法律意见书。

8、2019 年4 月12 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意对6 名激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票共计312,900 股（后因公司2017 年度权益分派相 应调整为469,350 股）进行回购注销；同意公司一并回购注销2018 年9 月18 日公司第三届董事会第十七次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中所涉及的5,600 股（后因公司2017 年度权益分派相应调整为8,400 股）。

9、2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议 案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

10、2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事 项的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事 务所出具了相应的法律意见书。

11、2019年9月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的 限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议 案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、关于本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售 期解除限售条件成就的说明

1、第二个限售期已经届满

根据2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要，首次授予的 限制性股票第二次解除限售的时间为自首次授予日起24个月后的首个交易日起 至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限 制性股票总量的30%。

公司限制性股票首次授予日为2017年7月27日，该部分股票于2017年9月21

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

日上市，公司授予的限制性股票的第二个解除限售期已届满。

2、第二个解除限售条件成就的说明

2、第二个解除限售条件成就的说明
解除限售条件	是否达到解除限售条件
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。
3、公司业绩考核要求 以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 100%；且以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不 低于50%。 （此处的净利润为归属于上市公司普通股股东的净利润）	经审计，公司2018 年营业收 入为71,249.73 万元，较 2016 年增长111.45%；2018 年净利润为9,456.67 万元， 较2016 年增长60.12%，满足 解除限售业绩考核条件。
4、个人绩效考核要求： 激励对象考核得分需达到60 分以上方可行权或解锁，激励对 象考核得分大于80 分的，可按照当年计划解除限售数量全部 解除限售；考核得分大于等于60 分小于80 分的，可按比例 部分解除限售；考核得分小于60 分的，不能解除限售。激励 对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。	激励对象考核得分均大于 80 分，可按照当年计划解 除限售。

三、限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量

根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，第二 个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票数量的比例为30%。本次符

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

合解除限售条件的激励对象共计36人，其持有在第二个解除限售期可解除限售的 限制性股票数量为1,819,437股，占目前公司总股本641,898,580股的0.2834%。

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（股）	第二期可解除限售 限制性股票数量 （股）	剩余未解除限售限制 性股票数量（股）
刘杰	副总经理	598,500	179,550	179,550
张阿斌	副总经理、 董事会秘书	598,500	179,550	179,550
蔡猛	财务总监	99,750	29,925	29,925
骨干管理人员、 核心技术（业 务）人员以及董事会认为需要 激励的其他人员（33 人）		4,768,050	1,430,412	1,430,418
合计		6,064,800	1,819,437	1,819,443

注：公司2018 年度资本公积转增股本方案已于2019 年7 月实施完毕，表中限制性股票数量 已作了相应调整。

根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规 定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市 流通股份，剩余75%股份将进行锁定，公司董事、高级管理人员所持的本次解除 限售股票继续受此规定的约束，同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交 易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第 二个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017 年限制性股票激励计划首次授予 的激励对象第二个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行 了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《限制性股票与股票期权计划实 施考核管理办法》等的相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同 意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情 况符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中对首次授

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

予限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的要求，对各激励对 象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办 法》及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次 授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，相关激励对象符合解除 限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核 结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会关于解除限售名单的核查意见

监事会对2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限 售期可解除限售激励对象名单进行了核查，核查后认为：36 名激励对象均符合 当年解除限售条件，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办 理第二个解除限售期解除限售相关事宜。

七、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已履行了首次授 予限制性股票第二次解除限售现阶段需要履行的相关审批及授权程序，《管理办 法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划（草案）》中规定的本次 解除限售的各项条件已满足。根据股东大会对董事会办理公司限制性股票相关事 宜的授权，由公司统一办理解除限售事宜。

八、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十九次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第二十三次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期

• 可解除限售激励对象名单》；

5、《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司2017 年限制性 股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法 律意见书》。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年9 月29 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7