Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2019

Aug 29, 2019

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司控股子公司

使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等

支付募投项目相关款项的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐 威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性 文件的要求，对公司控股子公司赛莱克斯北京微系统科技（北京）有限公司（以 下简称“赛莱克斯北京”）使用不超过3 亿元人民币的募集资金开立银行承兑汇 票、信用证、保函等支付募投项目相关款项的事项进行了核查，具体情况如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306号文核准，公司向国家集成 电路产业投资基金股份有限公司、杨云春先生非公开发行人民币普通股（A股） 合计55,556,142股，每股发行价格为人民币22.10元，募集资金总额为人民币 1,227,790,754.90元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,207,000,198.76 元。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年1月30日对公司非公 开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“ 天圆全验字 [2019]000002号”验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专 户监管银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，开设了募集资金专 项账户，对募集资金实行专户存储管理。

根据公司已披露的《非公开发行股票情况报告书暨上市公告书》，本次非公 开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资 方式解决：

单位：万元

序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金

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1

1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	120,700.019876
2	航空电子产品研发及产业化项目	61,582.00	-
	合计	321,334.00	120,700.019876

• 二、拟使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项

• 目相关款项的情况

根据公司募集资金投资项目的安排，上述募集资金投资项目的实施主体为公 司控股子公司赛莱克斯北京。根据募集资金投资项目的建设进度及需求，赛莱克 斯北京需要使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等，用于支付募 投项目与采购进口设备等相关的款项，使用金额不超过3亿元人民币。赛莱克斯 北京需要根据银行操作流程要求将募集资金进行划转至保证金账户、购买外汇、 差额结算等相关操作。公司、赛莱克斯北京需与保荐机构、相应银行签订募集资 金监管协议。

三、使用银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项的操作流

程

1、实施主体使用银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项所 需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定；

2、公司财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票、信用证、 保函支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票、信用证、保函方式支 付资金明细表，同时抄送保荐代表人；

3、对于开具银行承兑汇票、信用证、保函等用于支付募投项目款项的，以 募集资金支付银行承兑汇票、信用证、保函等保证金，并以银行承兑汇票、信用 证、保函保证金形式存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。 实施主体从募集资金专户中转出相应款项应及时以邮件及书面形式通知公司和 保荐代表人；

4、募集资金专户银行在募集资金保证金账户内以该银行承兑汇票、信用证、 保函保证金开具银行承兑汇票、信用证、保函等，用于支付募投项目相关款项；

5、银行承兑汇票、信用证、保函等到期后，上述银行承兑汇票、信用证、 保函等保证金及其利息将直接用于兑付到期的银行承兑汇票、信用证、保函等资 金，剩余不足支付部分由对应实施主体用募集资金专户中的募集资金直接支付。

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2

实施主体应及时以邮件及书面形式通知公司和保荐代表人；

6、保荐机构和保荐代表人对实施主体通过开设募集资金保证金账户开具银 行承兑汇票、信用证、保函等支付募集资金投资项目相关款项的情况进行监督。 保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对实施主体开具银行 承兑汇票、信用证、保函等支付募集资金投资项目相关款项的情况进行监督，实 施主体、公司与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、本次使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投 项目相关款项对公司的影响

赛莱克斯北京在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证、保函方式 支付募投项目所需资金有利于提高资金的使用效率；通过合理改进募投项目款项 支付方式，降低资金使用成本，符合公司和投资者的利益，有利于公司募集资金 投资项目的正常进行。

五、相关审核和批准程序

1、董事会审议情况

2019年8月29日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股 子公司使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关 款项的议案》，同意公司控股子公司赛莱克斯北京使用不超过3亿元的募集资金 开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：本次控股子公司赛莱克斯北京使用部分募集资金开 立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投 资项目建设进度的情形；使用银行承兑汇票、信用证、保函等方式支付募投项目 所需资金有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司和投资者的 利益。因此，我们同意控股子公司赛莱克斯北京使用部分募集资金开立银行承兑 汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项。

3、监事会审议情况

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3

经审核，监事会认为：公司控股子公司赛莱克斯北京使用部分募集资金开立 银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项，有利于提高资金的使用 效率，不会影响募投项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途的行为，符 合公司和投资者的利益。公司监事会同意公司控股子公司赛莱克斯北京本次使用 募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次公司控股子公司使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等 支付募投项目相关款项的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，且已履行了必要的法律程 序。本次公司控股子公司使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等 支付募投项目相关款项的事项符合募集资金的使用规划，不存在改变募集资金用 途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度的情形；使用银行 承兑汇票、信用证、保函等方式支付募投项目所需资金有利于提高资金的使用效 率，降低资金使用成本，符合公司和投资者的利益。本公司控股子公司次使用部 分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项的事项已 经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合相 关法律法规的要求。保荐机构对公司控股子公司使用部分募集资金开立银行承兑 汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项的事项无异议。

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4

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限 公司控股子公司使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保函等 支付募投项目相关款项的核查意见》之签署页）

保荐代表人签字： 曾军灵 李祥飞

国信证券股份有限公司 年 月 日

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