Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2019

Aug 29, 2019

北京耐威科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我 们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就 公司第三届董事会第二十八次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

经对公司2019 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行必要 核查和问询，我们一致认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方 非经营性占用公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金 的情况。

二、关于公司对外担保情况的独立意见

经对公司2019 年半年度对外担保情况进行必要核查和问询，我们一致认为： 报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定，公司对外 担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规 的要求；公司未发生或以前年度发生并延续到报告期的为控股股东及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

三、关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经对公司2019 年半年度募集资金存放与使用情况进行必要核查和问询， 我们一致认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形；公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》符合相关指引和规定，内容真实、准确、完整，不存在

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虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们一致同意公司董事会出具并披露该 报告。

四、关于控股子公司使用部分募集资金开立银行承兑汇票、信用证、保 函等支付募投项目相关款项的独立意见

经核查，我们认为：本次控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限 公司（以下简称“赛莱克斯北京”）使用部分募集资金开立银行承兑汇票、 信用证、保函等支付募投项目相关款项，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目 建设进度的情形；使用银行承兑汇票、信用证、保函等方式支付募投项目所需 资金有利于提高资金的使用效率、减少公司财务费用，符合公司和投资者的 利益。因此，我们一致同意控股子公司赛莱克斯北京使用部分募集资金开立 银行承兑汇票、信用证、保函等支付募投项目相关款项。

五、关于使用募集资金向控股子公司出资用于募集资金投资项目的独立 意见

经核查，我们认为：本次以募集资金经全资子公司向控股子公司出资以 实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的继续开展和顺利 实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效 率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上市公司监管指引第2 号--上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同 意本次公司使用募集资金经全资子公司向控股子公司出资以继续实施募投 项目。

六、关于调整2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

经审阅核查，我们认为：鉴于公司2018 年年度权益分派方案已实施完 毕，公司董事会本次对2017 年限制性股票激励计划相关事项的调整属于常 规事项，符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《上

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市公司股权激励管理办法》等相关文件和法规的规定，不会影响上市公司的 持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一 致同意对2017 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

七、关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会 计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所 等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公 司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们一致同 意公司对会计政策进行变更。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二 十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 杜杰： _______________----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 丛培国： _______________----- End of picture text -----

景贵飞： _______________

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2019 年8 月29 日