Sai MicroElectronics Inc. — Transaction in Own Shares 2019

Aug 16, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-103

北京耐威科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人减持计划的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到公司控股股东、 实际控制人杨云春先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》，其计划自本 公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（窗口期不减持），通过集中竞价方 式减持不超过6,418,986 股公司股份，即不超过公司总股本的1%；自本公告披 露之日起五个交易日后的三个月内（窗口期不减持），通过大宗交易方式减持不 超过12,837,972 股公司股份，即不超过公司总股本的2%。其中，杨云春先生本 次通过大宗交易方式减持不超过2%股份的意向受让方为北京新动力优质企业发 展基金（有限合伙），该基金是北京市西城区按照“政府引导、市场运作、社会 参与”的原则设立的纾困基金，主要定位于疏解区域内优质上市企业大股东的流 动性困难，此前已于2019 年1 月为杨云春先生提供融资支持。

一、股东的基本情况

1、股东名称：杨云春

2、股东持股情况：截至本公告披露日，杨云春先生持有公司股份292,878,877 股，占公司总股本的45.63%，其中已质押股份254,293,222股，占其持有公司股 份总数的86.83%，占公司总股本的39.62%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：个人资金需求。

• 2、股份来源：首次公开发行股票上市前持有的股份。

• 3、减持期间：（1）集中竞价方式减持期间为自本公告披露之日起十五个交

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易日之后的三个月内（窗口期不减持），即自2019 年9 月9 日至2019 年12 月8 日；（2）大宗交易方式减持期间为自本公告发布之日起五个交易日后的三个月内 （窗口期不减持），即自2019 年8 月26 日至2019 年11 月25 日。

4、拟减持方式、数量及比例：通过集中竞价方式减持不超过6,418,986 股 公司股份，即不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持不超过12,837,972 股公司股份，即不超过公司总股本的2%。且在任意连续 90 日内通过集中竞价 交易方式减持股份总数不超过公司股份总数的1%，在任意连续90 日内通过大宗 交易方式减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。若在计划减持期间公司股票 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持数量作相应调整。

5、减持价格区间：根据减持时市场价格及交易方式确定，且不低于公司首 次公开发行股票时的发行价格，若公司有派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等除权除息事项的，则上述价格将进行相应调整。

三、本次计划减持股东的承诺及其履行情况

1、杨云春先生在公司上市招股说明书中做出的承诺如下：

“（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份；上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若 发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长6个月。

（2）在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后 半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；上述锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长6个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承

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诺。”

2、杨云春先生于2017年11月8日出具了《关于不减持上市公司股份的承诺 函》，主要内容如下：

“从耐威科技上市之日至本承诺函出具之日，本人不存在减持耐威科技股份 的情形；从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本人无减持 耐威科技股份的计划，同时承诺不减持耐威科技股份；本人不存在违反《中华人 民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项规定的情形；本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，若 本人未履行上述承诺，则因减持股票所获得的全部收益归耐威科技所有，并承担 由此引发的法律责任。”

截至本公告披露日，杨云春先生严格履行了上述承诺，未出现违反情形。 四、相关说明及风险提示

1、公司控股股东、实际控制人杨云春先生将根据市场环境、公司股价情况 等因素决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格 的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将按照相关规定披露本 次减持计划的实施进展情况。

2、本次减持计划未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。

3、杨云春先生本次减持计划中，大宗交易部分的意向受让方为北京新动力 优质企业发展基金（有限合伙），但最终交易对象将以最终交易结果为准。

4、杨云春先生为公司控股股东、实际控制人，本次减持计划系股东的正常 减持行为，本次减持计划的实施不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营 产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。

五、备查文件

1、杨云春先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》；

2、北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）出具的《关于通过大宗交易

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受让股权的意向函》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年8 月16 日

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