Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2019

Jun 24, 2019

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-089

北京耐威科技股份有限公司

关于投资集成电路基金及为子公司提供担保事项的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年6 月17 日召开 的第三届董事会第二十七次会议通过了有关议案，公司于2019 年6 月18 日在中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露了《关于参与投资北京集成电路基金暨关联交易的公告》（2019-084）、《关于 为参股子公司申请银行授信提供担保的公告》（2019-085），现因交易所要求，公 司对上述公告的内容进行补充披露如下：

一、《关于参与投资北京集成电路基金暨关联交易的公告》的补充情况 补充前：

“四、基金的基本情况

… …

关联关系：北京集成电路基金的执行事务合伙人盛世宏明同时担任公司持股 5%以上股东北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙 人。”

补充后：

“四、基金的基本情况

… …

关联关系：北京集成电路基金的执行事务合伙人盛世宏明同时担任公司持股 5%以上股东北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙 人。

其他利益关系说明：

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（1）专业投资机构盛世宏明与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与 设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，盛世宏明未直接持有公司股份，其 以执行事务合伙人身份（持有合伙份额的比例为0.498%）通过北京集成电路制 造和装备股权投资中心（有限合伙）间接持有128,259.57 股公司股份，间接占 公司股份的比例为0.0379%，盛世宏明自身在未来12 个月内没有增持公司股份 的计划，其所间接持有的公司股份为通过北京集成电路制造和装备股权投资中心 （有限合伙）持有，该部分持股的减持计划需要根据该基金的内部决策确定。

（2）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员没有参与北京集成电路基金的份额认购。除公司董事苗威先生在盛世宏 明全资子公司北京盛世华芯投资管理有限公司担任副总裁之外，公司控股股东、 实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有在北京集成 电路基金中任职。公司董事苗威先生原即为公司5%以上股东北京集成电路制造 和装备股权投资中心（有限合伙）提名并当选的董事。

（3）北京集成电路基金所从事的业务与公司的业务不会产生同业竞争。

（4）基于产业基金的一般性质与规律，除公司未来可能从北京集成电路基 金购买资产外，公司不会因本次对外投资事项与北京集成电路基金产生其他关联 交易。公司未与北京集成电路基金就其收购与公司主营业务相同或相近的资产之 后公司是否具有优先购买权事项进行约定。

其他情况说明：

公司（或其指定子公司）本次参与投资北京集成电路基金未在以下期间： （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节 余募集资金）；

（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月 内。

公司承诺：

公司承诺，公司（或其指定子公司）在参与投资北京集成电路基金后的十二

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个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内）， 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行 贷款。”

二、《关于为参股子公司申请银行授信提供担保的公告》的补充情况 补充前：

“四、董事会意见

董事会认为：光谷信息其拟分别向招商银行股份有限公司武汉分行等银行机 构申请不超过12,000 万元（净敞口）的综合授信额度，有利于光谷信息日常经 营及业务拓展。光谷信息经营状况良好，公司本次为其担保不会给公司带来较大 风险，并且有利于光谷信息筹措资金，满足其经营活动对流动资金的需求，支持 其业务发展，有利于公司获得较好的投资回报及股东利益的实现。董事会同意公 司为光谷信息此次申请银行授信提供担保。

根据《公司章程》的相关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。” 补充后：

“四、董事会意见

董事会认为：光谷信息其拟分别向招商银行股份有限公司武汉分行等银行机 构申请不超过12,000 万元（净敞口）的综合授信额度，有利于光谷信息日常经 营及业务拓展。光谷信息经营状况良好，公司本次为其担保不会给公司带来较大 风险，并且有利于光谷信息筹措资金，满足其经营活动对流动资金的需求，支持 其业务发展，有利于公司获得较好的投资回报及股东利益的实现。董事会同意公 司为光谷信息此次申请银行授信提供担保。

根据《公司章程》的相关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。

本次担保事项中，光谷信息其他股东未按其持股比例提供相应担保；公司持 有光谷信息34.95%股权，根据公司于2017 年10 月24 日与光谷信息（原）股东 方签署的《股份收购协议》，公司将在收购股份后为光谷信息提供经营所需要的 贷款提供担保，本次担保属于履行合同约定义务。”

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除以上补充内容之外，原公告中的其他内容不变。由本次补充给投资者造成 的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年6 月24 日

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