Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2019

Apr 29, 2019

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

自筹资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐 威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性 文件的要求，对公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项 进行了核查，具体情况如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306 号文核准，公司向国家集 成电路产业投资基金股份有限公司、杨云春先生非公开发行人民币普通股（A 股） 合计55,556,142 股，每股发行价格为人民币22.10 元，募集资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 1,207,000,198.76 元。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019 年 1 月30 日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天 圆全验字[2019]000002 号”验资报告。

根据公司已披露的《非公开发行股票情况报告书暨上市公告书》，本次非公 开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资 方式解决：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	259,752.00	120,700.019876
2	航空电子产品研发及产业化项目	61,582.00	-
合计		321,334.00	120,700.019876

二、本次拟使用募集资金的计划

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根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，其本次使用募集资金的计划如 下：拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金中的403,495,965.65元。

国信证券对耐威科技上述涉及募集资金的事项进行详细核查，相关情况如 下：根据《非公开发行股票情况报告书暨上市公告书》，在本次非公开发行募集 资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。为提高资金使用效率， 促进公司业务发展，耐威科技根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》的有关规定，拟使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金中的 403,495,965.65元。

经核查，截至2019年4月22日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金 额为人民币403,495,965.65元，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2019 年4 月22 日 以自筹资金预先投入金额
1	8 英寸MEMS 国际代工线建设项目	1,207,000,198.76	403,495,965.65
2	航空电子产品研发及产业化项目	-	-
合计		1,207,000,198.76	403,495,965.65

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天圆全专审字 [2019]000501号《关于北京耐威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。

三、募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序和相关意见

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金40,349.596565 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的内容、程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资

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项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体 股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金40,349.596565 万元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、监事会审议情况

公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《于以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，并发表《北京耐威科技股份有限公司监事 会关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，同 意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 403,495,965.65元。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

耐威科技本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符 合其《非公开发行股票情况报告书暨上市公告书》披露并承诺的募集资金计划用 途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。耐威科技上述募集资 金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件中关于创 业板上市公司募集资金管理的有关规定。保荐机构对耐威科技本次以募集资金置 换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之 签署页）

保荐代表人签字：

曾军灵 李祥飞

国信证券股份有限公司

年 月 日

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