Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2019

Apr 23, 2019

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北京市中伦律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就 的法律意见书

二〇一九年四月

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北京 •上海 •深圳 •广州 •成都 •武汉 •重庆 •青岛 •杭州 •香港 •东京 •伦敦 •纽约 •洛杉矶 •旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York •Los Angeles• San Francisco

法律意见书

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目 录

一、本次激励计划已履行的相关审批程序	3
二、本次解除限售股票的相关调整事项	5
三、本次解除限售的条件及其满足情况	5
四、结论意见	7

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法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京耐威科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的

限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就

的法律意见书

致：北京耐威科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受北京耐威科技股份有限公司 （以下简称“ 公司 ”或“ 耐威科技 ”）委托，担任公司“2017 年限制性股票激励计划” （以下简称“ 本次激励计划 ”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、《创业板信息披露 业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“ 《备忘录 8 号》 ”）等有关法 律法规和《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“ 《激励 计划（草案）》 ”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票（以下简 称“ 预留部分限制性股票 ”）第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称 “ 本 次解除限售 ”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行 了必要的核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

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法律意见书

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1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法律意见。

2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不 对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事 项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着 本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不 得用作任何其他用途。

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法律意见书

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有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划的批准及授权

1. 2017年3月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议 案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单进 行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，并于2017年4 月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单 的公示情况说明及核查意见》。

2. 2017年4月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议 案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计 划的相关事宜。

3. 2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励 计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议 案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权 激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

4. 2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议

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法律意见书

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案》，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。

1. 2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表 了同意的独立意见。

2. 2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议 案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

3. 2019年3月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。 公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。

4. 2019年4月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意对6名激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票共计312,900股（后因公司2017年度权益分派相应调整为 469,350股）进行回购注销；同意公司一并回购注销2018年9月18日公司第三届董 事会第十七次会议已审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票的议案》中所涉及的5,600股（后因公司2017年度权益分派相 应调整为8,400股）。

5. 2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议 案发表了同意的独立意见。

综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和 授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的 规定。

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法律意见书

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二、本次解除限售股票的相关调整事项

根据公司第三届董事会第二十四次会议作出的决议，鉴于公司2017 年年度 权益分派方案已于2018 年实施完毕，即当时以公司总股本 188,508,644 股为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.50 元（含税）；同时以资本公积金向全 体股东每10 股转增5 股。根据《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 的有关规定以及2017 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十 四次会议同意对2017 年限制性股票激励计划预留部分的要素进行调整，即预留 部分的限制性股票数量由672,000 股调整为1,008,000 股，预留部分的限制性股 票授予价格调整为13.30 元/股。因此，本次预留部分授予的限制性股票第一个 解除限售期可解除限售的激励对象人数为4 名，可解除限售的限制性股票数量为 504,000 股，占公司目前股本总额的0.15%。公司第三届监事会第十八次会议以 及公司独立董事对上述调整均发表了同意意见。

本所律师认为，本次解除限售股票的上述调整符合《管理办法》、《公司章程》、 《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。

三、本次解除限售的条件及其满足情况

（一）时间条件

根据公司《激励计划（草案）》及《管理办法》的有关规定，预留部分授予的 限制性股票第一次解除限售的时间为自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起 至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留部分 限制性股票总量 50%。公司预留部分授予的限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 19 日，上市日期为 2018 年 5 月 3 日，公司预留部分授予的限制性股票的第一个 限售期将于 2019 年 5 月 3 日届满。

（二）公司合规条件

根据公司 2018 年年度报告、2018 年年度审计报告、公司第三届董事会第二 十四次会议和公司第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于 2017 年限制性

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股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就 的议案》、公司独立董事相应的独立意见以及公司确认，并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具日，公司未发生以下情形，满足《激励计划（草案）》及《管 理办法》对解除限售时公司合规的要求：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的合规条件

根据公司 2018 年年度报告、公司第三届董事会第二十四次会议和公司第三 届监事会第十八次会议审议通过的《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分 授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及公司独立董 事相应的独立意见以及公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 激励对象未发生以下情形，满足《激励计划（草案）》及《管理办法》对解除限 售时激励对象的合规要求：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（四）公司业绩考核条件

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根据公司 2018 年年度报告、2018 年年度审计报告，公司 2018 年度经审计 的营业收入为 712,497,308.59 元，相较 2016 年的营业收入 336,955,805.93 元， 2018 年营业收入增长率不低于 100%；根据公司 2018 年年度报告、2018 年年度 审计报告，公司 2018 年度经审计的净利润为 94,566,707.78 元，相较 2016 年的 净利润 59,059,225.91 元，2018 年净利润增长率不低于 50%，满足《激励计划（草 案）》对解除限售时公司业绩考核的要求。

（五）个人绩效考核条件

根据公司对激励对象的考核结果、公司第三届董事会第二十四次会议和公司 第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于 2017 年限制性股票激励计划预留 部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及公司独 立董事相应的独立意见，预留部分限制性股票的激励对象考核成绩均已满足《激 励计划（草案）》对解除限售时个人绩效考核的要求。

综上所述，本所律师认为，本次解除限售事宜之解除限售条件均已满足。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的本次解除限售股票的相关 调整事项符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》及相关法律法规 的规定。

2、公司已履行了预留部分限制性股票第一次解除限售现阶段需要履行的相 关审批及授权程序，《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励 计划（草案）》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。根据股东大会对董事 会办理公司限制性股票相关事宜的授权，符合解除限售条件的限制性股票尚待锁 定期届满后由公司统一办理解除限售事宜。

本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成 就的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 张诗伟 经办律师： 刘瑜霖

年 月 日

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