Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2019

Apr 18, 2019

国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司

部分募投项目增加实施地点的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐 威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性 文件的要求，对公司部分募投项目增加实施地点的事项进行了核查，具体情况如 下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文《关于核准北京耐威科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商国信证券 股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,100 万股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为14.01 元/股，本公 司发行新股募集资金总额为294,210,000.00 元，扣除发行费用28,039,826.30 元后，募集资金净额为266,170,173.70 元。

该募集资金已于2015 年5 月11 日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具“天圆全验字[2015]000019 号”《验资报告》。

根据公司《招股说明书》，公司本次发行募集资金将用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入 募集资金	项目达到 可使用状态日期
1	自主惯性导航系统及器件扩产项目	10,110.43	10,110.43	2017 年5 月31 日
2	BD-II/GPS 兼容型卫星导航定位技 术研发中心项目	5,740.26	5,740.26	2017 年5 月31 日
3	高精度MEMS 惯性器件及导航系统 产业化项目	26,000.00	10,771.31	2017 年5 月31 日

二、本次增加募集资金投资项目实施地点的情况说明

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1、实施地点增加的情况及原因

“自主惯性导航系统及器件扩产项目”原有实施地点为导航研发产业基地 （北京经济技术开发区路东区F2 街区），考虑到公司目前正在长期租赁并建设 “青州耐威航电产业园”，该产业园拥有适合场地与条件，因此增加项目实施地 点青州耐威航电产业园（山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利街交 叉口东北角），以共同继续实施该项目，增加实施地点后，该项目使用募集资金 总投资及建设内容不变。

2、对公司的影响

本次增加募投项目实施地点，未改变募集资金的实施主体、实施方式、投资 用途，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向 和损害公司股东利益的情况，符合公司实际情况和项目运作需要，符合公司战略 规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

三、相关审核和批准程序

1、董事会意见

2019年4月18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了 《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，同意公司增加青州耐威航电产业园 作为“自主惯性导航系统及器件扩产项目”的实施地点。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次部分募投项目增加实施地点是公司根据项 目实际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改 变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证监 会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股 东利益的情形。我们一致同意公司增加青州耐威航电产业园作为“自主惯性导航 系统及器件扩产项目”的实施地点。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施地点是公司根据项目 实际情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公 司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的

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情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定 及《公司章程》、《募集资金管理制度》等公司内部相关规定，监事会同意增加 青州耐威航电产业园作为“自主惯性导航系统及器件扩产项目”的实施地点。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目增加实施地点的事项已经公司第三届董事会第二 十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，且独立董事已发表同意 意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，但尚需获 得股东大会批准。

公司本次部分募投项目增加实施地点是公司根据项目实际情况而作出的决 策，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。保荐机构 对公司本次部分募投项目增加实施地点的事项无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公 司部分募投项目增加实施地点的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字： 曾军灵 李祥飞

国信证券股份有限公司

年 月 日

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