Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2019

Jan 22, 2019

北京耐威科技股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对北京耐威科技股份有限公司的

关注函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“公司”）于2019 年1 月15 日披露了《关于2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露 公告》，并于2019 年1 月21 日收到贵部下发的《关于对北京耐威科技股份有限 公司的关注函》（创业板关注函【2019】第37 号）。公司现根据关注函所涉问题 进行说明和解释，具体内容如下：

1 、请结合你公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、最近两年收入及净 利润增长情况、未来发展战略等进一步说明利润分配及资本公积转增股本预案 （以下简称“利润分配预案”）的确定依据及合理性。

回复：

（一）背景情况

（1）行业特点与发展战略

近年来，耐威科技紧密围绕物联网、军工电子两大产业链，一方面大力发展 MEMS、导航、航空电子三大核心业务，一方面积极布局无人系统、第三代半导体 材料及器件等潜力业务，致力于成为具备高竞争门槛的一流民营科技企业集团。 最近两年，公司主要产品及业务包括MEMS 芯片的工艺开发及晶圆制造、军/民用 导航系统及器件、航空电子系统等。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司MEMS、导航、航空 电子、第三代半导体材料及器件业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备 制造业”（行业代码C39）；公司无人系统业务所属行业为“铁路、船舶、航空航 天和其他运输设备制造业”（行业代码C37）。公司现有业务分别涉及信息产业、 航空航天产业和先进制造产业，均属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴 产业，该等产业具备技术及资金密集的特征。

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（2）发展阶段

公司目前主要业务所处行业正处于成长阶段，且均属于国家鼓励发展的行 业，发展前景广阔，公司业务拥有巨大的发展空间，具体如下：

1）MEMS 行业：MEMS 是微电路和微机械按功能要求在芯片上的一种集成，基 于光刻、腐蚀等传统半导体技术，融入超精密机械加工，并结合力学、化学、光 学等学科知识和技术基础，使得一个毫米或微米级的MEMS 具备精确而完整的机 械、化学、光学等特性结构。MEMS 行业系在集成电路行业不断发展的背景下， 传统集成电路无法持续地满足终端应用领域日渐变化的需求而成长起来的。随着 微电子学、微机械学以及其他基础自然科学学科的相互融合，诞生了以集成电路 工艺为基础，结合体微加工等技术打造的新型芯片。随着终端应用市场的扩张， 使得MEMS 应用越来越广泛，产业规模日渐扩大，日趋成为集成电路行业的一个 新分支。

2）导航行业：导航定位是一个技术门类的总称，它是指引导飞机、船舶、 车辆或其它物体安全、准确地沿着选定的路线，准时到达目的地的一种手段或方 法，或者是对某物进行准确定位的方法。人类先后发明了天文导航、无线电导航、 卫星导航及惯性导航等多种导航定位技术。由于惯性导航系统及全球卫星导航系 统的特有优势，它的出现及广泛应用使得众多传统产业的工作方式发生了根本改 变，在国民经济众多领域得以广泛应用，迅速发展成一项新兴产业。

3）航空电子行业：航空电子是指飞机上所有电子系统的总和，由导航、通 信、显示、雷达、光电、管理、任务等多种系统所构成。航空电子行业自20 世 纪90 年代开始蓬勃发展，在航空飞行器中所占的价值比例大幅提高，且已经经 历了从军用到民用（商用）飞机的扩张式发展 ，正在经历着军、民通用的蔓延 式发展过程。由于飞行器制造对材料、规格、性能等领域的不懈追求，航空电子 技术的发展从未停歇。从发展趋势看，在军用航空电子不断刷新性能技术指标的 同时，未来标准化、模块化、开放式的通用航空电子将会占据越来越多的航空电 子市场。

4）其他行业：①无人系统行业：无人系统是指无人设备及与其配套的通信 站、启动/回收装置以及无人设备的运输、储存和检测装置等的统称。无人系统 具有不同的划分维度，从行业应用可以划分为国防、工业、农业、消费无人系统 等；从所属物理空间可以划分为空天、陆地、水面、水下无人系统等。无人系统

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最早发端于20 世纪初，在传统工业高度发达，计算机、互联网、物联网、人工 智能快速发展的背景下得到规模化应用。在无人系统的不同智能阶段，将不同程 度地重塑人类商业、生活，并对社会结构与分工产生巨大影响。②第三代半导体 行业：第三代半导体材料及器件主要包括碳化硅(SiC)、氮化镓(GaN)、金刚石等 材料及在其基础上开发制造的相应器件，因其禁带宽度(Eg)大于或等于2.3 电子 伏特(eV)，又被称为宽禁带半导体材料，与第一、二代半导体材料硅（Si）和砷 化镓（GaAs）相比，第三代半导体材料及器件具有高热导率、高击穿场强、高饱 和电子速率等优点，可以满足现代电子技术对高温、高功率、高压、高频以及抗 辐射等恶劣条件的新要求。随着5G 时代的到来及物联网产业的发展，第三代半 导体材料及器件即将迎来巨大的市场应用前景。

（3）经营模式

1）MEMS 业务：以成熟商业化运营的MEMS 产线为基础，以专业技术及生产 团队、核心专利技术、核心工艺设备、18 年400 余项工艺开发项目经验为条件， 通过为客户开发并确定特定MEMS 芯片的工艺及制造流程获得工艺开发收入，通 过为客户批量制造MEMS 晶圆获得代工生产收入。

2）导航业务：以技术开发-核心器件-系统集成能力为基础，以专业技术及 生产团队、科研生产许可、保密及质量资质为条件，通过向国防军工单位、海陆 空天相关设备制造商、科研院所、导航终端产品制造商等用户研发、生产并销售 软、硬件产品获得一次性销售收入。

3）航空电子业务：以技术开发-核心器件-系统集成能力为基础，以专业技 术及生产团队、科研生产许可、保密及质量资质为条件，通过向国防军工单位、 航空相关设备制造商、科研院所等用户研发、生产并销售软、硬件产品获得一次 性销售收入。

4）其他业务：无人系统业务以总体设计-技术开发-系统集成能力为基础， 以专业技术及生产团队、科研生产许可、保密及质量资质为条件，通过向国防军 工单位、水利电力单位等用户研发、生产并销售软、硬件产品获得一次性销售收 入；第三代半导体业务以6-8 英寸硅基氮化镓（GaN-on-Si）、碳化硅基氮化镓 （GaN-on-SiC）等新型材料与器件技术为基础，以专业技术及生产团队为条件， 通过向氮化镓（GaN）器件设计制造商研发、生产并销售外延材料，向通讯设备、 电源、雷达、卫星等厂商研发并销售氮化镓（GaN）器件获得一次性销售收入。

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（4）最近两年收入及利润情况

最近两年，公司逐步落地实施业务布局与发展战略，不断丰富产品品类并努 力提高市场份额，公司经营逐步取得成效，营业收入持续增长，因营收规模扩大、 主营业务毛利提升及一次性计提费用（包括瑞典子公司激励费用等）的减少，公 司盈利能力显著提升，最近两年收入与利润的增长情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2017 年		2018 年（注）
	金额	增长	金额	增长	金额	增长
营业收入	33,695.58	97.08%	60,050.02	78.21%	72,060.02 -75,062.53	20%-25%
归属于上市公司 股东的净利润	5,905.92	23.99%	4,843.44	-17.99%	9,202.53 -10,655.57	90%-120%

注：2018 年为公司预计的区间数据，最终需以注册会计师审计的结果为准。

结合公司主营业务在手订单及预期订单的情况，公司对未来业务的持续发展 充满信心。

（二）确定依据及合理性

综合上述背景情况，公司控股股东本次提议的利润分配及资本公积转增股本 预案是根据公司业务发展情况及所处行业特点提出的，具备合理性： （1）利润分配预案合法合规 ①符合相关法律法规

公司控股股东本次提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》， 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》等的规定，公司预计符合利润 分配条件，即“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营。”

公司控股股东本次提议的利润分配预案预计将共计派发2018 年度现金股利 33,831,910.80 元，在2018 年三季度末的合并口径未分配利润为375,609,437.25 元且预计2018 年末该金额将进一步增长，预计将满足利润分配条件。

根据深圳证券交易所2018 年11 月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披 露指引第1 号——高比例送转股份》，该指引所称“高送转”，是指主板、中小板、

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创业板上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过五股、八 股、十股。公司控股股东本次提议的利润分配及资本公积转增股本预案不属于“高 送转”。

②符合公司章程与股东回报规划

公司控股股东本次提议的利润分配预案符合公司《公司章程》、《未来三年 （2018-2020 年）股东回报规划》等的规定，符合公司确定的利润分配政策、利 润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

公司确定的利润分配政策及回报规划包括：“满足实施现金分红的条件后， 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%”、 “公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”。

公司控股股东本次提议的利润分配预案预计将共计派发2018 年度现金股利 33,831,910.80 元，公司预计2018 年实现的可分配利润为9,202.53-10,655.57 万元，预计将符合利润分配政策及回报规划。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议股东及与会董事的个 人意见，尚需经公司董事会、股东大会审议。

（2）利润分配预案与公司成长性相匹配

①具备利润分配与资本公积转增股本的基础

公司目前正处于快速成长期，经营规模不断扩大，具备持续、稳健的盈利能 力和良好的财务状况，具备现金分红及资本公积金转增股本的基础。2016-2018 年，公司营业收入分别为3.37 亿元、6.01 亿元和（7.21-7.51）亿元，且实现 的归属于上市公司股东的净利润分别为5,905.92 万元、4,843.44 万元和 （9,202.53-10,655.57）万元。公司在2018 年三季度末的合并口径资本公积余 额884,449,558.26 元且预计2018 年末仍将保持该等水平，预计将满足资本公积 转增股本的条件。

公司控股股东本次提议的利润分配预案预计将共计派发2018 年度现金股利 33,831,910.80 元，预计将共计转增304,487,197 股，公司具备利润分配与资本 公积转增股本的相应基础。

②符合公司所处发展阶段及战略规划

公司所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，具备技术

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及资金密集的特征，且正处于快速成长阶段。考虑到公司股本规模相对较小（截 至2019 年1 月21 日的数据，公司股本规模处于沪深两市共3,586 家上市公司中 的第2,714 位），而资本公积余额较大，公司控股股东本次提议的利润分配预案 考虑了公司2018 年度的盈利情况及现金流状况，一方面保障了现金分红比例， 另一方面在公司股本规模及股权结构保持合理的情况下适当注重股本扩张速度。

公司控股股东本次提议的利润分配预案将有利于优化公司股本结构、增强股 票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，更好地回报全体股东。

2 、截至目前，杨云春累计质押其持有的你公司股份 124,954,171 股，占其 持有你公司股份总数的 86.12% 。请补充说明是否存在通过披露利润分配预案炒 作股价的情形。

回复：

截至目前，耐威科技控股股东、实际控制人杨云春先生持有公司股份 145,097,004 股，占公司股份总数的51.31%，其中累计质押公司股份124,954,171 股，占其持有公司股份总数的86.12%。

2018 年2 月9 日，公司股价触及近一年来的最低值16.80 元/股，根据存量 股票质押交易承做券商的相关要求，杨云春先生进行了相应的股票补充质押； 2018 年8 月及10 月，因股票质押交易展期需要，杨云春先生进一步补充质押了 部分股票，以上补充质押的具体情况均进行了披露。截至目前，杨云春先生不存 在因股票质押跌破平仓线而违约或所质押股票被强制处置的情形。以截至2019 年1 月14 日公司股票收盘价24.40 元/股计算，杨云春先生的股票质押交易均处 于安全水平，不存在平仓风险。

自2019 年1 月15 日披露《关于2018 年度利润分配及资本公积转增股本预 案的预披露公告》至2019 年1 月21 日，公司该5 个交易日的股价累计涨幅为 2.21%，同期上证指数、深圳成指与创业板指的涨幅分别为2.95%、2.93%和2.31%， 公司股价并未因控股股东提议利润分配预案并披露而出现异常波动，不存在通过 披露利润分配预案炒作股价的情形。

3 、请补充说明利润分配预案的筹划过程以及你公司在信息保密和防范内幕 交易方面所采取的措施。

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回复：

2019 年1 月14 日下午，公司董事会收到控股股东、实际控制人杨云春先生 提出的《关于2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》，随即 董事会秘书张阿斌在16：30 联络公司半数以上董事（杨云春、张云鹏、刘杰、 景贵飞）对该利润分配预案进行了讨论，与会董事认为：杨云春先生发出的提议 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的长短期利益，适应公司 未来经营发展的需要，上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，而资本公积转 增股本有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发 展预期；提议符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、 合理性。

上述董事在1 月14 日下午签署并出具《关于2018 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案的意见及相关承诺》后，公司董事会秘书张阿斌、证券事务代表 刘波随即起草准备《关于2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露 公告》并于2019 年1 月15 日早间完成了信息披露。

公司在控股股东提议的本次利润分配预案披露前始终高度重视内幕信息管 理，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严 禁内幕交易的告知义务。公司已按规定向深圳证券交易所报送了本次利润分配与 资本公积转增股本事项的相关内幕信息知情人登记表。

在本次控股股东提议的利润分配预案披露之前，公司及控股股东仅与内幕信 息知情人进行过相关沟通或交流，未与其他机构或人士进行过沟通或交流。

4 、请补充说明你公司在利润分配预案披露前一个月内是否存在接受投资者 调研或媒体采访的情况；如存在，请补充说明是否存在向特定对象泄漏利润分 配预案相关信息的情形。

回复：

公司在控股股东提议的本次利润分配预案披露前一个月接待了一次机构投 资者调研，即2019 年1 月9 日上午，公司董事会秘书、副总经理张阿斌接待了 英国投资机构Stewart Investors 两位投资经理的调研，本次调研未涉及利润分 配与资本公积转增股本预案的相关内容。本次调研回答的问题为：“（1）请介绍 董事长的创业背景与贵公司的发展历程。（2）请介绍耐威科技收购Silex 的过程

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及相关考虑，将来是否有其他的海外收购计划？（3）请介绍自收购以来Silex 的运营情况，以及公司如何看待MEMS 的市场前景？（4）请问贵公司军工和民用 业务的划分比例与发展情况，能否介绍公司军工业务涉及的主要具体客户及装 备。（5）请问贵公司未来发展规划及战略布局。”公司已于2019 年1 月10 日在 巨潮资讯网公司投资者关系信息中对该次调研的具体内容进行了披露。

2019 年1 月14 日前，公司未接到控股股东杨云春先生关于2018 年度利润 分配及资本公积转增股本预案的提议，调研活动中也未提及相关事项，公司不存 在向特定对象泄露利润分配预案相关信息的情形。

5 、请补充说明相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个 月内买卖股票的自查情况。

回复：

公司参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.3.13 条的 要求，对相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案实施前一个月内买卖股 票的情况进行了自查，自查结果如下：

本次利润分配预案涉及的相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案 披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况。

6 、你公司认为需要说明的其他情况。

回复：

关于提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划，说明如下：

（一）利润分配预案披露前六个月内

• （1）提议人杨云春先生未发生持股变动情况；

• （2）持股5%以上股东北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）

• 未发生持股变动情况；（公司持股5%以上股东仅包括以上两名）

（3）公司2017 年首次授予的限制性股票激励计划第一期合计1,581,300 股限制性股票已届满解除限售，并于2018 年10 月8 日上市流通，持有限制性股 票的董事、高级管理人员持股未发生变动；

• （4）公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变动。

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（二）利润分配预案披露后六个月内

（1）提议人杨云春先生无减持计划；且杨云春先生已于 2017 年11 月8 日 出具了《关于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺自该承诺函出具之日至公司 非公开发行（指本次面向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杨云春先生 的非公开发行事项）完成后的六个月内，其无减持公司股份的计划，同时承诺不 减持公司股份；

（2）持股5%以上股东北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） 所持股份均为限售股，拟解除限售日期为2019 年9 月13 日；（公司持股5%以上 股东仅包括以上两名）

（3）截至利润分配预案公告披露日，公司董事会未收到公司其他董事、监 事、高级管理人员拟在本次利润分配预案披露后6 个月内减持股份的计划。若触 及相关减持行为，公司将按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务。

（三）提议人、5%以上股东及董监高在利润分配预案披露前后六个月内不 存在所持限售股（股权激励除外）限售期届满的情形。

除上述内容外，公司目前不存在需要说明的其他情况。

特此回复。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2019 年1 月22 日

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