Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2018

Sep 21, 2018

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-106

北京耐威科技股份有限公司

关于调整2017 年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年9 月21 日召开 第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计 划相关事项的议案》，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事 会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实 施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与 股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激 励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立 意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定 的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公 示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议 案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计 划的相关事宜。

3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励 计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制 性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议 案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权 激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

4、2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见，北 京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

5、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议 案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出 具了相应的法律意见书。

二、调整事由及调整方法

公司2017 年年度股东大会审议通过了2017 年年度权益分派方案：以公司总 股本 188,508,644 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.50 元（含税）； 同时以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，2017 年度权益分派方案已于6 月份实施完毕。

根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的调整规定， 对2017 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。调整方法如下： 1、限制性股票数量的调整

Q＝Q0×（1＋n）=2,649,500*(1+0.5)=3,974,250 股

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、限制性股票授予价格的调整

P＝（P0-V）÷（1＋n）=（25.63-0.5）÷（1+0.5）=17.05 元/股

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

• 额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。 3、回购注销限制性股票数量的调整

  • K＝K0×（1＋n）=5,600*(1+0.5)=8,400

其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。

• 4、回购价格的调整

P＝（P0-V）÷（1＋n）=（25.63-0.05）÷（1+0.5）=17.05 元/股

其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增加的股票比例）；P 为调整后的限制性股票回购价格。

最终回购价格为17.05 元/股加上银行同期存款利息之和。（最终支付的精确 金额以具体执行时的金额为准）。

三、本次调整对公司的影响

本次调整符合公司《2017 年限制性股票及股票期权激励计划（草案）》的有 关规定，公司对2017 年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为公司本次对2017 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合 公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关法规的规定，不 存在损害股东利益的情况。

五、独立董事意见

独立董事认为公司本次对2017 年限制性股票激励计划相关事项的调整符 合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关法规的规定。 因而同意董事会对2017 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

六、律师出具的法律意见

1、公司第三届董事会第十八次会议审议通过的本次激励计划相关调整事项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》及 《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形。

2、公司已履行了首次授予限制性股票第一次解除限售现阶段需要履行的相 关审批及授权程序，《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中规定的本次解除限售的各项条件 已满足，根据股东大会对董事会办理公司限制性股票相关事宜的授权，符合解除 限售条件的限制性股票尚待锁定期届满后由公司统一办理解除限售事宜。

3、公司已履行了回购注销部分限制性股票现阶段需要履行的相关审批及授 权程序，本次回购注销部分限制性股票的程序及方案符合《管理办法》、《公司章 程》及《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定。根据《管理 办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2017 年限制性股票与股票期权 激励计划（草案）》本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销 所引致的公司注册资本减少相关事宜尚待召开股东大会审议。

七、备查文件

1、《第三届董事会第十八次会议决议》；

2、《第三届监事会第十二次会议决议》；

3、《独立董事关于调整2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》；

4、《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司2017 年限制性 股票激励计划所涉首次授予限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限制性 股票相关事宜之法律意见书》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2018 年9 月21 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4