Sai MicroElectronics Inc. — Capital/Financing Update 2018

May 24, 2018

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-062

北京耐威科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）与袁理先 生、青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）、青岛 民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛民芯”）签订《投资协议书》，共同 投资设立控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司（暂定名，具体以工商核名为 准，以下简称“聚能创芯”），其中公司拟使用自有资金人民币1,050万元（分期 投入）投资聚能创芯，持有其35%的股权。

2、对外投资审批情况

公司于2018 年5 月24 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关 于对外投资设立控股子公司的议案（一）》。根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的 相关规定，本次公司对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议 批准。

3、对外投资性质

本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、合作方的基本情况

1、袁理

袁理先生为中国籍自然人，住所为重庆市，证件号码为51130219XXXXXXXX10。 袁理先生本科毕业于北京大学，博士毕业于香港科技大学，长期从事宽禁带化合 物半导体材料与器件设计、制造、测试和应用技术研究及产业化工作。袁理博士 曾先后担任新加坡科技研究局（A*STAR）微电子研究院（IME）研究员，中航（重 庆）微电子有限公司（现华润微电子（重庆）有限公司）经理、先进功率技术研 究部副部长，上海微技术工业研究院（上海新微技术研发中心有限公司）功率器 件部总监。袁理博士主导建立了亚洲及我国首个8 英寸硅基氮化镓（GaN）器件 研发与制造平台，开发成功我国首例8 英寸硅基氮化镓（GaN）功率器件产品， 截止目前在IEDM、EDL、APL 等国际业界知名会议、期刊发表论文30 余篇，申请 国内外专利10 余项。袁理博士及其所带领的技术团队具备功率与微波器件，尤 其是氮化镓（GaN）功率与微波器件的设计、开发所需的技术能力。

公司与袁理先生不存在关联关系。

• 2、青岛海丝

• （1）类型：有限合伙企业

• （2）住所：山东省青岛市即墨市振华街128 号

• （3）执行事务合伙：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）

• （4）成立日期：2017 年11 月14 日

• （5）经营范围：以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融监管部门

• 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的

• 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • 公司是青岛海丝的有限合伙人（LP）之一。

  • 3、青岛民芯

  • （1）类型：有限合伙企业

  • （2）住所：山东省青岛市即墨市振华街128 号

  • （3）执行事务合伙：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）

  • （4）成立日期：2017 年10 月27 日

  • （5）经营范围：以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融监管部门

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批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与青岛民芯不存在关联关系。

三、聚能创芯的基本情况

1、申请注册的主要信息

• （1）名称：青岛聚能创芯微电子有限公司

（2）类型：有限责任公司

• （3）注册资本：3,000 万元

（4）经营范围：功率与微波器件的设计、开发；射频、模拟数字芯片、电 子产品的技术开发，技术推广，技术转让，技术服务，技术咨询；计算机软件、 计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；数据处理；销售功率与 微波器件，射频、模拟数字芯片，计算机软件；货物进出口；技术进出口；代理 进出口。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

2、出资情况及时间

聚能创芯的具体出资方式及股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	出资方式	投资额	持股比例
耐威科技	货币	1,050.00	35.00%
袁理	货币	900.00	30.00%
青岛海丝	货币	630.00	21.00%
青岛民芯	货币	420.00	14.00%
合计	-	3,000.00	100.00%

聚能创芯注册完成后，各股东按如下约定进行出资：

（1）耐威科技认缴的货币出资1,050 万元，其中420 万元在公司成立之日 起3 个月内一次出资到位；其余资金（630 万元）可视聚能创芯和项目进展情况 在1 年内分期到位。

（2）袁理先生认缴的货币出资900 万元可在聚能创芯成立之日起10 年内出 资到位。

（3）青岛海丝认缴的货币出资630 万元，其中252 万元在公司成立之日起 3 个月内一次出资到位；其余资金（378 万元）可视聚能创芯和项目进展情况在

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1 年内分期到位。

（4）青岛民芯认缴的货币出资420 万元，其中168 万元在聚能晶源成立之 日起3 个月内一次出资到位；其余资金（252 万元）可视聚能创芯和项目进展情 况在1 年内分期到位。

同时在耐威科技、青岛海丝、青岛民芯后续进行各笔出资前，袁理先生应提 交经以上各方认可的阶段研发和经营计划。

3、公司治理安排

（1）聚能创芯设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，其职 权、议事规则由公司章程约定。

（2）聚能创芯设董事会，董事会向股东会负责。初期董事会由3 名董事组 成。由耐威科技、袁理先生各委派1 名董事，青岛海丝、青岛民芯合计委派一名 董事。董事长由耐威科技委派董事担任。董事任期3 年，可以连任。董事会的职 权、议事规则由公司章程约定。董事长是公司的法定代表人。

（3）聚能创芯不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的职权、 议事规则由公司章程约定。

（4）聚能创芯设总经理1 名，根据经营需要设副总经理，均由袁理先生推 荐人选担任；公司设财务负责人1 名，由耐威科技推荐人选担任，前述人员均由 聚能晶源董事会任免。

四、投资协议书的其他主要条款

1、协议签署

投资协议书由耐威科技、袁理先生、青岛海丝、青岛民芯各方盖章或签署并 由各自（如有）法定代表人、执行事务合伙人（或授权代表）签章后生效。 2、激励安排

袁理先生持有的聚能创芯股权包含了公司未来激励其他新引进核心人员所 需要的股权激励股权，且需要遵守聚能创芯成立之日起三年内的转让限制。 3、竞业禁止及保密

除经耐威科技、青岛海丝、青岛民芯书面同意的情形外，袁理先生在持有聚 能创芯股权期间至转让其持有的全部股权之日起五年内，需遵守竞业禁止及保密 限制；并安排聚能创芯管理层、主要技术人员签署相关协议。

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五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司紧密围绕军工电子、物联网两大产业链进行业务布局，根据公司的发展 战略与规划，此次投资设立聚能创芯主要从事功率与微波器件，尤其是氮化镓 （GaN）功率与微波器件的设计、开发，目的在于依托专业团队优势，联合产业 资源，积极布局并把握宽禁带化合物半导体器件（即第三代半导体器件）产业的 发展机遇，聚焦相关器件在航空电子、5G 通信、物联网等领域的应用，完善并 丰富公司产业链，提高公司的综合竞争实力。

2、存在的风险

由于此次投资设立的控股子公司拟进入功率与微波器件领域，在实际运营中 将面临技术开发、人才培养、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制， 促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，同时将加强公司与聚能创芯未 来管理团队的沟通、协调，有效制定并实施该公司的财务规范及内控管理制度， 努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，敬请广大投 资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司未来的影响

本次投资设立控股子公司拟以自有资金进行投入，若投资未达到预期盈利效 果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为 公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司 现有的技术、市场、资金等优势，聚能创芯若能顺畅运营，充分发挥各项优势， 将有利于公司业务布局，提高公司综合竞争实力，对公司业务发展产生积极影响。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第十三次会议决议》；

• 2、公司与袁理先生、青岛海丝、青岛民芯签订的《投资协议书》。 特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2018 年5 月24 日

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