Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

北京耐威科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真 履行监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理 水平发挥了职能。现将公司监事会2017 年度的工作报告如下：

一、监事会的运行情况

2017 年度，公司监事会共召开了14 次会议，会议的召开与表决程序均符合 《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2017 年2 月21 日，召开第二届监事会第二十六次会议，会议审议并通 过了《关于控股股东为公司申请江苏银行授信提供关联担保的议案》。

2、2017年3月29日，召开第二届监事会第二十七次会议，会议审议并通过《关 于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公 司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于控股股东 为公司申请杭州银行授信提供关联担保的议案》。

3、2017 年4 月14 日，召开第二届监事会第二十八次会议，会议审议并通 过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》。

4、2017 年4 月24 日，召开第二届监事会第二十九次会议，会议审议并通 过了《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2016 年年度报告>及其 摘要的议案》、《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2016 年度审计报 告>的议案》、《关于2016 年度会计政策变更的议案》、《关于<2016 年度利润分配 预案>的议案》、《关于<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、 《关于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2016 年度日常关联交 易确认及2017 年度日常关联交易预计>的议案》、《关于<2016 年度控股股东及其

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他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于2017 年度董事、监事、高级 管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任2017 年度审计机构的议案》、《关于<2017 年第一季度报告>的议案》。

5、2017 年6 月2 日，召开第二届监事会第三十次会议，会议审议并通过了 《关于调整募投项目实施进度的议案》、《关于控股股东为公司申请银行授信提供 关联担保的议案》。

6、2017 年6 月12 日，召开第二届监事会第三十一次会议，会议审议并通 过了.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公 司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、 《关于与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》、《关于 公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议 案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于相关主体承诺 切实履行填补即期回报措施的议案》、《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易 的议案》。

7、2017 年7 月18 日，召开第二届监事会第三十二次会议，会议审议并通 过了《关于控股股东为公司及全资子公司申请银行贷款提供关联担保的议案》。

8、2017 年7 月27 日，召开第二届监事会第三十三次会议，会议审议并通 过了《关于调整公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励 对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激 励计划首次权益授予事项的议案》。

9、2017 年8 月28 日，召开第二届监事会第三十四次会议，会议审议并通 过了《关于<2017 年半年度报告>及其摘要的议案》；、《关于<2017 年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

10、2017 年9 月6 日，召开第二届监事会第三十五次会议，会议审议并通 过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议

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案》。

11、2017 年9 月25 日，召开第三届监事会第一次会议，会议审议并通过了 关于选举公司监事会主席的议案》、《关于使用部分募集资金及相关债权对全资子 公司北京耐威时代科技有限公司增资的议案》、《关于控股股东为全资子公司申请 委托贷款提供关联担保的议案》、《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担 保的议案》、《关于终止2017 年股票期权激励计划的议案》。

12、2017 年10 月24 日，召开第三届监事会第二次会议，会议审议并通过 了《关于公司2017 年第三季度报告的议案》。

13、2017 年11 月28 日，召开第三届监事会第三次会议，会议审议并通过 了《关于全资子公司发行认股权证的议案》。

14、2017 年12 月6 日，召开第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了 《关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预 案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次 修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三 次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次 修订稿）的议案》。

二、 对公司2017 年度相关事项的意见

2017 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公 司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检 查结果，对公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

2017 年度，公司监事会成员列席了20 次董事会和6 次股东大会,对公司的 决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了严格的监督。监事会认 为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会 以及《公司章程》所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。信息披 露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法 规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2017 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细

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致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》 等法律法规，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允地反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金投入项目情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理 制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集 资金没有变更投向和用途。

4、公司关联交易情况

经监事会核查，报告期内，公司除日常关联交易外，发生其他关联交易行为 如下：

（1）2017 年2 月21 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于控股股东为公司申请江苏银行授信提供关联担保的议案》，公司控股股东、实 际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司向银行申请的总额不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用 计划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与 银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。监事会认为：担保对象为公 司向银行贷款事项提关联担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中 小股东的利益。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议表决程 序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（2）2017 年3 月29 日，公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关 于控股股东为公司申请杭州银行授信提供关联担保的议案》，公司控股股东、实 际控制人杨云春先生及其配偶穆林女士为公司向银行申请的总额不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用 计划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与 银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。监事会认为：担保对象为公 司向银行贷款事项提关联担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中 小股东的利益。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议表决程 序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

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（3）2017 年4 月14 日，公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关 于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，监事会认 为：本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的 利益。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相 关法律法规及《公司章程》的规定。

（4）2017 年6 月2 日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于 控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，公司控股股东、实际控制 人杨云春先生为公司（含子公司）向银行申请的总额不超过人民币8,000 万元的 综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订 的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终 协议为准，公司免于支付担保费用。监事会认为：担保对象为公司向银行贷款事 项提关联担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。 董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律 法规及《公司章程》的规定。

（5）2017 年6 月12 日，公司第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整对子公司 增资方案涉及关联交易的议案》等议案，监事会认为：本次非公开发行股票募集 资金将用于8英寸MEMS 国际代工线建设项目及航空电子产品研发及产业化项目。 项目实施后，公司将进一步增强MEMS 产品的研发及生产能力，同时也将扩展公 司在航空电子领域的业务布局。本次非公开发行股票有利于公司合理布局业务板 块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、 提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。本次交易定价公平、公允、 合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议本议案时， 关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规 定。

（6）2017 年7 月18 日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关 于控股股东为公司及全资子公司申请银行贷款提供关联担保的议案》，公司控股 股东、实际控制人杨云春先生为公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技 术开发区支行（以下简称“工商银行”）申请不超过人民币9,760 万元的并购

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贷款及公司全资子公司北京耐威时代科技有限公司向工商银行申请不超过人 民币3,000 万元的项目贷款提供连带责任担保，具体数额以公司及子公司根据 资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，担保有效期限与综合授信期限亦 以公司及子公司与银行签订的最终协议为准，公司及子公司免于支付担保费用。 监事会认为：担保对象为公司暨子公司向银行贷款事项提关联担保，担保风险可 控，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议本议案时，关 联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（7）2017 年9 月25 日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于 控股股东为全资子公司申请委托贷款提供关联担保的议案》、《关于控股股东为公 司申请银行授信提供关联担保的议案》，公司控股股东、实际控制人杨云春先生 为公司向银行申请不超过人民币1 亿元的综合授信额度及公司全资子公司北 京瑞通芯源半导体科技有限公司向北京亦庄国际投资发展有限公司申请不超 过人民币7 亿元的委托贷款提供连带责任担保，具体数额与担保期限以相关方 签订的最终合同为准，公司及子公司免于支付担保费用。监事会认为：担保对象 为公司及子公司贷款事项提关联担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特 别是中小股东的利益。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议 表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（8）2017 年12 月6 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于 二次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三 次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 的议案》等议案，监事会认为：本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公 司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避 义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

5、公司对外担保及股权、资产置换情况

2017 年度，除合并报表范围内公司对子公司、子公司之间的担保外，公司 未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其 他对外担保事项。该等担保行为属于公司正常生产经营事项，不会损害公司及股 东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议上述议案时的会议表决程序符合相 关法律法规及《公司章程》的规定。

2017 年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发

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生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

• 6、对内部控制自我评价报告的意见

监事会通过实地调查，并对董事会关于2017 年度内部控制的自我评价报告 审议后发表如下审核意见：

• （1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现

• 代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

（3）公司《2017 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制 的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要， 公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。

三、2018 年度工作计划

2018 年，本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治 理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2018 年度监 事会的工作计划主要有以下几方面：

• 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。

特此报告。

北京耐威科技股份有限公司监事会

2018 年4 月19 日

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