Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2018

Apr 19, 2018

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-038

北京耐威科技股份有限公司

关于武汉光谷信息技术股份有限公司

2017 年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、现金收购资产情况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年10 月24日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于支付现金收购武汉光谷信 息技术股份有限公司30.95%股权的议案》。2017年10月24日，公司与姜益民、张 凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤在内的总计34名自然人股东及包括浙江满觉龙 实业投资有限公司、陕西昱鸿企业管理有限公司在内的总计13名机构股东签署了 《关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收 购协议》”），公司拟通过支付现金14,195.3562万元收购姜益民、张凯、李炘、 董朝阳、张文海、刘坤在内的总计34名自然人股东及包括浙江满觉龙实业投资有 限公司、陕西昱鸿企业管理有限公司在内的总计10名机构股东持有的30.95%光谷 信息股权。截至本公告披露日，该30.95%光谷信息股权已交割完毕至公司名下。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

根据公司（以下简称“甲方”）与姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、 刘坤等在内的30名股东（以下简称“乙方”或“业绩承诺人”）签订的《业绩承 诺补偿协议》，乙方承诺，光谷信息2017年、2018年、2019年“经调整后的净利 润”（以下简称“承诺净利润”）如下：2017年的承诺净利润为3,000万元，2018 年的承诺净利润为4,000万元，2019年的承诺净利润为5,000万元。

“经调整后的净利润”计算方式具体如下：

1

经调整后的净利润=光谷信息合并利润表归属于光谷信息所有者净利润扣除 非经常性损益之前及之后孰低者+光谷信息补计提的坏账准备金中属于2016年12 月31日前的应收账款部分-光谷信息合并报表研发支出资本化数额+未超出《股份 收购协议》“第十一条之4、财务监督（1）”约定的研发支出资本化实际发生额 （实际发生的研发支出资本化数额低于约定标准的，按实际发生额计算）。

（二）业绩承诺差额的确定

每个承诺年度后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 在承诺年度结束后的3个月内对光谷信息在承诺年度内实现的“承诺净利润”情 况出具专项审核意见。

（三）业绩承诺补偿方式

1、若目标公司（即光谷信息）在承诺期内各年度实现的“经调整后的净利 润”未达到当年度的承诺净利润，则甲方应根据本协议约定确定业绩承诺人在该 承诺年度是否触发补偿义务，如触发补偿义务，则甲方应在当年的《专项审核报 告》出具后计算业绩承诺人应补偿的金额，并书面通知业绩承诺人，业绩承诺人 确认补偿金额后可以以现金方式进行补偿，也可以以其持有的目标公司股份进行 补偿。

2、对于2017年的补偿义务

若目标公司2017年实现的“经调整后的净利润”＜3,000万元，但≥3,000 万元×70%=2,100万元，2017年当期暂不触发补偿义务，累计到2018年计算。

若目标公司2017年实现的“经调整后的净利润”＜3,000万元×70%=2,100 万元，2017年当期触发业绩补偿义务，业绩承诺人可以选择以现金、股份或现金、 股份相结合的方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

（1）现金方式。现金补偿额=（3,000万元—2017年实现的“经调整后的净 利润”）÷12,000万元×甲方已实际支付的对目标公司的收购总对价（指截至该 业绩补偿时点，甲方实际支付的本次收购的对价，下同）。

（2）股份方式。股份补偿数量=依据前款计算的现金补偿额÷9.0元/股

2017年的补偿额上限为：甲方已实际支付的对目标公司的收购总对价—截至 2017年末经审计的归属于母公司所有者的净资产额×1.35×2017年《专项审核报 告》基准日甲方所持目标公司股份比例。若当补偿额已达到此上限，则2018、2019 年的补偿义务终止履行。

2

3、对于2018年的补偿义务

若目标公司2017和2018年实现的“经调整后的净利润”累计额＜7,000万 元，但≥7,000万元×80%=5,600万元，2018年当期暂不触发补偿义务，累计到2019 年计算。

若目标公司2017和2018年实现的“经调整后的净利润”累计额＜5,600万 元，2018年当期触发业绩补偿义务，业绩承诺人可以选择以现金、股份或现金股 份相结合的方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

（1）现金方式。现金补偿额=（7,000万元—2017和2018年实现的“经调整 后的净利润”累计额）÷12,000万元×甲方已实际支付的对目标公司的收购总对 价—2017年已补偿额（如2017年系以股份方式补偿，则折合现金计算）。

（2）股份方式。股份补偿数量=依据前款计算的现金补偿额÷9.0元/股。

2017和2018年的累计补偿额最高不超过：甲方已实际支付的对目标公司的收 购总对价—目标公司截至2018年末经审计的归属于母公司所有者的净资产额× 1.35×2018年《专项审核报告》基准日甲方所持目标公司股份比例，若当补偿额 已达到此上限，则2019年的补偿义务终止履行。

4、对于2019年的补偿义务

若目标公司2017、2018和2019年实现的“经调整后的净利润”累计额＜ 10,200万元，2019年当期触发业绩补偿义务，业绩承诺人可以选择以现金、股份 或现金股份相结合的方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

（1）现金方式。现金补偿额=（10,200万元—2017、2018、2019年实现的“经 调整后的净利润”累计额）÷12,000万元×甲方已实际支付的对目标公司的收购 总对价—2017、2018年累计已补偿额（如2017或2018年存在以股份方式补偿的， 则折合成现金计算）。

（2）股份方式。股份补偿数量=依据前款计算的现金补偿额÷9.0元/股。 2017、2018、2019年的累计补偿额最高不超过：甲方已实际支付的对目标公 司的收购总对价—目标公司截至2019年末经审计的归属于母公司所有者的净资 产额×1.35×2019年《专项审核报告》基准日甲方所持目标公司股份比例。

5、承诺人在收到甲方业绩补偿书面通知之日起，按照以下计算公式承担业 绩补偿义务：

单个业绩承诺人需要补偿的业绩补偿额=业绩补偿总额×（该业绩承诺人向

3

甲方转让的参与业绩承诺股份数÷全体业绩承诺人向甲方转让的参与业绩承诺 股份数）

其中：业绩补偿总额指按照本协议第四条第2、3、4款计算所得的补偿额； 业绩承诺人向甲方转让的参与业绩承诺股份数是指：截至该业绩补偿时点， 业绩承诺人在本次收购与已经发生的分步现金收购中合计向甲方转让的参与业 绩承诺股份数，即不包含换股收购中向甲方转让的参与业绩承诺股份数，下同。

经甲方事先书面同意，可豁免个别业绩承诺人的补偿责任。

6、若目标公司2017、2018、2019年实现的“经调整后的净利润”累计额≥ 10,200万元，则甲方向实际承担补偿义务的业绩承诺人按原来的补偿方式以及金 额/股份数额原路退还2017、2018年累计已补偿额。如涉及退还事宜，乙方应于 2019年《专项审计报告》出具后向甲方发出书面的退还通知，通知退还金额/股 份数额，甲方应于收到乙方的书面通知后30个工作日（因监管部门规定导致的延 迟除外）内向乙方全额退还，如甲方对退还金额/股份数额有异议，应在通知送 达后7个工作日内提出书面异议，否则视为认可；乙方应在收到甲方的书面异议 后5个工作日内予以回复，否则甲方有权延期退还，直至核对正确。

7、承诺期内各年度的《专项审计报告》出具之前，单个业绩承诺人已转让 其持有的目标公司全部股份且已全额获取转让对价的，应向甲方指定账户汇入保 证金，确保具备承担业绩补偿义务的能力，保证金支付金额的计算方式如下：

单个业绩承诺人需支付的保证金=甲方已发生的对目标公司的收购总对价× 20%×（该业绩承诺人向甲方转让的参与业绩承诺股份数÷全体业绩承诺人向甲 方转让的参与业绩承诺股份数）

如确需进行业绩补偿的，则甲方有权直接扣除保证金作为业绩补偿款，待业 绩承诺人承担完所有的补偿义务后5个工作日内，将剩余款项予以返还。

三、业绩承诺完成情况

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2018]第0392 号审计报告，光谷信息2017年度实现的归属于母公司的净利润为34,213,762.75 元，按照公司的坏账政策调整后光谷信息2017年度实现的归属于母公司的净利润 为25,182,255.51元。2017年度光谷信息非经常性损益为2,306,578.65元，扣除 非经常性损益后的净利润为22,875,676.86元。

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根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信专字[2018]第0479 号”《关于武汉光谷信息技术股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审 核报告》，光谷信息的业绩承诺实现情况如下：

							单位：元
期间	经坏账政策调整后净利润	非经常性损益	扣除非经常性损益后净利润	2016 年12 月31 日前应收账款补提坏账	2017 年度研发支出资本化金额	按约定可以资本化的金额	经调整后的净利润
2017年度	25,182,255.51	2,306,578.65	22,875,676.864,973,615.80		2,593,171.71	2,593,171.71	27,849,292.66

注：2014、2015、2016 年光谷信息研发支出分别为1516.75 万元，1746.05 万元和1754.60 万元，研发支出资本化金额分别为220.80 万元、204.16 万元和261.36 万元，三年研发支 出资本化额占研发支出比例的平均值为13.71%；2017 年光谷信息的研发支出合计数为 2,027.44 万元，资本化金额为259.32 万元，研发支出资本化占研发支出总额的比例为 12.79%，根据《股权收购协议》第十一条4、财务监督（1）的约定，光谷信息2017 年度发 生的研发支出资本化金额未超过约定比例，无需扣除。

综上，光谷信息2017年度实现的“经调整后的净利润”为27,849,292.66元， 占相关收购交易方2017年度承诺业绩30,000,000.00元的92.83%，未达到2017年 的业绩承诺金额，但该金额大于3,000万元×70%=2,100万元且大于3,000万元× 80%=2400万元，因此暂不触发相关收购交易方的补偿义务，同时不影响公司针对 相关交易方持有的光谷信息2018年应收购股份数875.80万股的收购安排。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2018 年4 月19 日

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