Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2018

Apr 19, 2018

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-037

北京耐威科技股份有限公司

关于北京镭航世纪科技有限公司

2016-2017 年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、现金收购资产情况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10 月27日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于支付现金收购北京镭 航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》，于2016年11月14日召开2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司 41%股权暨关联交易的议案》。公司、青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙） (以下简称“四季会基金”）于2016年10月27日与镭航世纪（以下简称“镭航世 纪”）、高一文、樊真、北京镭航聚贤科技发展中心（有限合伙）（以下简称“镭 航聚贤”）共同签署了《关于北京镭航世纪科技有限公司之股权转让协议》（以 下简称“《股权转让协议一》”）。公司拟通过支付现金方式以人民币13,120.00 万元收购樊真持有的镭航世纪41%的股权；四季会基金拟通过支付现金方式以人 民币 2,880.00万元收购樊真持有的镭航世纪9%的股权，以人民币3,520.00 万元 收购高一文持有的镭航世纪11%的股权。

公司于2017年4月14日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，于2017年5 月3日召开2017年第二次临时股东大会通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技 有限公司10%股权暨关联交易的议案》。公司与四季会基金、镭航世纪、高一文、 樊真、镭航聚贤于2017年4月14日共同签署了《关于北京镭航世纪科技有限公司 10%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议二》”），拟通过支付现金 方式以人民币3,200.00万元收购四季会基金所出让的镭航世纪10%股权。

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2017年8月，上述交易中镭航世纪51%的股权已经过户至公司名下，相应的工 商变更手续已经办理完毕。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

根据《股权转让协议一》及《股权转让协议二》，高一文、樊真保证，标的 公司2016年、2017年两年实现的合计净利润不低于5,500.00万元。作为对标的公 司的分析参考依据，高一文、樊真预计标的公司2016年实现的净利润不低于2,200 万元；2017年实现的净利润不低于33,300.00万元。标的公司实现的净利润应当 按照经耐威科技、四季会基金确认的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标 的公司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润确定。

（二）业绩承诺差额的确定

承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 在承诺年度结束后的3个月内对镭航世纪在承诺年度内累计实现的净利润情况出 具专项审核意见。

（三）补偿义务

如果2016、2017年实际累计完成净利润低于5,500.00万元，则高一文、樊真 须向耐威科技、四季会基金提供现金补偿，补偿金额的计算方式如下：

合计补偿金额=（5,500.00万元-实际完成净利润数）×6.5×甲方和乙方完 成投资时的占股比例。

若截止2017年12月31日，标的公司未能实现上述关于净利润的保证，且低于 承诺利润的85%，则耐威科技和四季会基金有权要求原股东按照上述方式履行现 金补偿义务，或回购耐威科技和四季会基金在上述交易中所受让的全部或部分标 的公司股权，回购金额为：回购股权所对应的甲方和乙方投资额*（1+R*n）计算 的固定价格，其中R=10%；n指甲方和乙方已投入的金额分别从实际投入日期（甲 方和乙方将已投入的股权受让价款汇入股权转让方之日）至股权回购交割日之间 的天数除以365天。

三、业绩承诺完成情况

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字

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[2018]000578号”《关于北京镭航世纪科技有限公司2016-2017年度业绩承诺实现 情况的专项审核报告》，镭航世纪2016-2017年度业绩承诺的实现情况如下：

单位：人民币元

期间	承诺数	实际数	差额	完成率
2016 年度	22,000,000.00	23,820,869.11	1,820,869.11	108.28%
2017 年度	33,000,000.00	31,293,363.66	-1,706,636.34	94.83%
合计数	55,000,000.00	55,114,232.77	114,232.77	100.21%

北京镭航世纪科技有限公司2016-2017年度两年累计实现的扣除非经常性损 益后的净利润累计数为55,114,232.77 元，占相关收购交易方承诺业绩 55,000,000.00元的100.21%，超过了业绩承诺金额。相关收购交易方不需要承担 补偿义务。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2018 年4 月19 日

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