Sai MicroElectronics Inc. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

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北京天圆全会计师事务所

BEIJING TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

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关于北京镭航世纪科技有限公司 2016-2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

天圆全审字[2018]000578 号

北京耐威科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”） 编制的《关于北京镭航世纪科技有限公司2016-2017 年度业绩承诺实现情况的说 明》（以下简称“《关于业绩承诺实现情况的说明》”）进行了专项审核。

一、 管理层的责任

耐威科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券 交易所的有关规定编制《关于业绩承诺实现情况的说明》”，并保证其真实性、完 整性和准确性。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，是耐威科技管理层的责任。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》” 发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作，该准则要求我 们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺 实现情况的说明》”是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程 中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、 审核意见

我们认为，耐威科技编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》”已按照深圳 证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映耐威科技购买的资产在

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2016-2017 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

四、 对报告使用者及使用目的的限定

本审核报告仅供耐威科技2017 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本审核报告作为耐威科技2017 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

北京天圆全会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国 北京 2018 年4 月19 日

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北京耐威科技股份有限公司 关于北京镭航世纪科技有限公司

2016-2017 年度业绩承诺实现情况的说明

一、现金收购资产的基本情况

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10 月27日召开的第二届董事会第二十六次会议、于2016年11月14日召开2016年第三 次临时股东大会审议通过了《关于支付现金收购北京镭航世纪科技有限公司41% 股权暨关联交易的议案》。公司、青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）(以 下简称“四季会基金”）于2016年10月27日与镭航世纪（以下简称“镭航世纪”）、 高一文、樊真、北京镭航聚贤科技发展中心（有限合伙）（以下简称“镭航聚贤”） 共同签署了《关于北京镭航世纪科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股 权转让协议一》”）。公司拟通过支付现金方式以人民币13,120.00万元收购樊 真持有的镭航世纪41%的股权；四季会基金拟通过支付现金方式以人民币 2,880.00万元收购樊真持有的镭航世纪9%的股权，以人民币3,520.00 万元收购 高一文持有的镭航世纪11%的股权。

公司于2017年4月14日召开的第二届董事会第三十三次会议、于2017年5月3 日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技 有限公司10%股权暨关联交易的议案》。公司与四季会基金、镭航世纪、高一文、 樊真、镭航聚贤于2017年4月14日共同签署了《关于北京镭航世纪科技有限公司 10%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议二》”），拟通过支付现金 方式以人民币3,200.00万元收购四季会基金所出让的镭航世纪10%股权。

2017年8月，上述交易中镭航世纪51%的股权已经过户至公司名下，相应的工 商变更手续已经办理完毕。

二、业绩承诺情况

根据《股权转让协议一》及《股权转让协议二》，高一文、樊真保证，标的 公司2016年、2017年两年实现的合计净利润不低于5,500.00万元。作为对标的公 司的分析参考依据，高一文、樊真预计标的公司2016年实现的净利润不低于2,200 万元；2017年实现的净利润不低于3,300.00万元。标的公司实现的净利润应当按

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照经耐威科技、四季会基金确认的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的 公司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润确定。

如果2016、2017年实际累计完成净利润低于5,500.00万元，则高一文、樊真 须向耐威科技、四季会基金提供现金补偿，补偿金额的计算方式如下：

合计补偿金额=（5,500.00万元-实际完成净利润数）×6.5×甲方和乙方完 成投资时的占股比例。

若截止2017年12月31日，标的公司未能实现上述关于净利润的保证，且低于 承诺利润的85%，则耐威科技和四季会基金有权要求原股东按照上述方式履行现 金补偿义务，或回购耐威科技和四季会基金在上述交易中所受让的全部或部分标 的公司股权，回购金额为：回购股权所对应的甲方和乙方投资额*（1+R*n）计算 的固定价格，其中R=10%；n指甲方和乙方已投入的金额分别从实际投入日期（甲 方和乙方将已投入的股权受让价款汇入股权转让方之日）至股权回购交割日之间 的天数除以365天。

三、业绩承诺完成情况

2016-2017年度，镭航世纪的业绩承诺实现情况如下：

单位：人民币元

期间	承诺净利润	承诺净利润实现数	差额	完成率
2016 年度	22,000,000.00	23,820,869.11	1,820,869.11	108.28%
2017 年度	33,000,000.00	31,293,363.66	-1,706,636.34	94.83%
合计数	55,000,000.00	55,114,232.77	114,232.77	100.21%

综上，镭航世纪2016-2017年度两年累计实现的扣除非经常性损益后的净利 润为55,114,232.77元，占相关收购交易方承诺业绩55,000,000.00元的100.21%， 超过了业绩承诺金额。

特此说明。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2018 年4 月19 日

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