Sai MicroElectronics Inc. — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

北京耐威科技股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告（任章）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人经北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会选举担任 公司独立董事（已于2017 年9 月离任）。2017 年度，本人严格按照《中华人民 共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有 关法律法规以及公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实勤勉地履行 了独立董事的职责，积极参加应出席的会议，认真审议各项议案，客观地发表自 己的观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，较好地发挥了独立董 事的作用。

现就本人2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席公司会议情况

2017 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅和积极讨论各项议案，并提出诸多合理建议，履行了独立董事的 义务。本人认为公司2017 年度董事会、各专门委员会和股东大会的召集、召开 符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2017 年度，公司共召开了20 次董事会和6 次股东大会，在本人任职期内共 召开了12 次董事会和5 次股东大会，本人在任职期内亲自出席了12 次董事会， 无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，无委托其他董事出席会议的情况；列 席了1 次股东大会，履职期间，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议， 与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行 使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了 相关审批程序，合法有效，故对2017 年度公司董事会各项议案及其它事项均投 了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

2017 年度在公司任职期内，本人对以下事项均发表了独立意见，履行了独

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立董事职责：

1、2017 年2 月21 日，在公司第二届董事会第三十一次会议上，本人认真 审核《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》并发表了独立意 见。

2、2017 年3 月29 日，在公司第二届董事会第三十二次会议上，本人认真 审核《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘 要的 议案》、《关于控股股东为公司申请杭州银行授信提供关联担保的议案》并发表了 独立意见。

3、2017 年4 月14 日，在公司第二届董事会第三十三次会议上，本人认真 审核《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》并 发表了独立意见。

4、2017 年4 月24 日，在公司第二届董事会第三十四次会议上，本人认真 审核《关于 2016 年度会计政策变更的议案》、《关于<2016 年度利润分预案>的 议案》、《关于<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于 <2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2016 年度日常关联交易确认 及2017 年度日常关联交易预计>的议案》、《关于<2016 年度控股股东及其他关联 方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于2017 年度董事、监事、高级管理人 员薪酬方案的议案》、《关于聘任2017 年度审计机构的议案》并发表了独立意见。

5、2017 年6 月2 日，在公司第二届董事会第三十六次会议上，本人认真审 核《关于调整募投项目实施进度的议案》、《关于控股股东为公司申请银行授信提 供关联担保的议案》，并发表了独立意见。

6、2017 年6 月12 日，在公司第二届董事会第三十八次会议上，本人认真 审核《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》以及相关的其他议案、专 项报告、协议，《关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案》并发表了独 立意见。

7、2017 年7 月18 日，在公司第二届董事会第三十九次会议上，本人认真 审核《关于控股股东为公司及全资子公司申请银行贷款提供关联担保的议案》并 发表了独立意见。

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8、2017 年7 月27 日，在公司第二届董事会第四十次会议上，本人认真审 核《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、 激励 对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017 年限制性股票与股票期权激 励计划首次权益授予事 项的议案》并发表了独立意见。

9、2017 年8 月28 日，在公司第二届董事会第四十一次会议上，本人认真 审核《关于<2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关 于会计政策变更的议案》及公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司 对外担保情况并发表了独立意见。

10、2017 年9 月6 日，在公司第二届董事会第四十二次会议上，本人认真 对公司董事会换届选举事项发表了独立意见。

本人认为公司2017 年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审 议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避 了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专门委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会。 2017 年度，在公司任职期内，本人作为第二届董事会审计委员会委员的履 职情况如下：

作为审计委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会工作细 则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司定期报告、内部审计工作报告、 续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等事项进行审议，对内部审计计 划、审计工作情况、审计专项报告进行审查、认真听取管理层对公司生产经营情 况和重大事项进展情况的汇报、审阅公司财务报表；积极与外审机构联系沟通， 切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

四、对公司进行现场调查的情况

2017 年本人对公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、 财务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见； 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；关注外部

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环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉 公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面的其他工作

1、信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露工作指引》等法律法规，以及公司《信息披露管理制度》的相关规定， 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。

2、经营管理方面的工作。本人严格按照相关法律法规及公司制度的要求， 保持作为独立董事的独立性，积极监督公司的经营管理活动；始终勤勉尽职地履 行各项职责，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事会决议 及股东大会决议的执行情况，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

六、培训与学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等 相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项 制度，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保 护社会公众股东权益的意识。

七、其他工作情况

1、2017 年度，本人无提议召开董事会的情况；

2、2017 年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、2017 年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、2017 年度，本人无对董事会议案及其他事项提出异议的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。

特此报告，谢谢！

独立董事：任章

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2018 年4 月19 日

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（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司独立董事2017 年度述职报告（任 章）》之签署页）

独立董事：_______________

任 章

2018 年4 月19 日