Sai MicroElectronics Inc. — Regulatory Filings 2018

Apr 19, 2018

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-036

北京耐威科技股份有限公司

关于Silex Microsystems AB 2015-2017 年业绩实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集 成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2016]1584号）核准，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“上市公司”）向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合 伙）（以下简称“北京集成电路投资中心”）、徐兴慧发行1,718.7144万股股份 购买北京赛莱克斯国际科技有限公司（原为北京瑞通芯源半导体科技有限公司， 以下简称“赛莱克斯国际”）100%股权。交易各方协商确定赛莱克斯国际100% 股权作价74,987.5028万元，并全部以发行股份的方式支付。

赛莱克斯国际依法就本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户事宜履行 了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局于2016年7月29日核准了赛莱克斯 国际的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码： 91110302339754151E），交易双方已完成了赛莱克斯国际100%股权过户事宜，相 关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有赛莱克斯国际100%的股权。根据 中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）出具的《股份登记申 请受理确认书》，本次发行股份购买资产向北京集成电路投资中心、徐兴慧2名 交易对方非公开发行新增1,718.7144万股股份已于2016年8月22日在登记结算公 司办理股份登记申请。本次发行股份购买资产的新增股份于2016年9月13日在深 圳证券交易所上市交易。

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二、业绩承诺情况

Silex Microsystems AB（以下简称“Silex”）为赛莱克斯国际的全资子公 司，注册地位瑞典，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及代工生产业务。 （一）业绩承诺

根据公司与北京集成电路投资中心及徐兴慧签订的《北京耐威科技股份有限 公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份 购买资产业绩承诺及补偿协议》，北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，Silex 2015年、2016年、2017年的“承诺净利润”分别为3,333.90万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价 0.7573计算，折合人民币2,524.76万元、2,877.59万元及4,289.73万元），三年 累计“承诺净利润”合计数不低于12,798.20万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克 朗兑人民币汇率中间价0.7573计算，折合人民币9,692.08万元）。

“承诺净利润”指Silex2015年、2016年、2017年实现的经调整后的扣除非 经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括 计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性 损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的 政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

（二）业绩承诺差额的确定

承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 在承诺年度结束后的3个月内对Silex在承诺年度内累计实现的“承诺净利润”情 况出具专项审核意见。

（三）补偿义务

承诺年度期满后，如果Silex在承诺年度累计实现的“承诺净利润”高于或 等于“承诺净利润”合计数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行 补偿；如果Silex在承诺年度累计实现的“承诺净利润”低于“承诺净利润”数 的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧需向上市公司支付股票补偿，支付股 票补偿的公式为：

北京集成电路投资中心、徐兴慧合计需补偿的股票数量=（1－Silex在承诺 年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向北京集

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成电路投资中心、徐兴慧发行的股票总数

北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获 得的全部股票总数的30%。

如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调 整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。

北京集成电路投资中心、徐兴慧之间按照其在本次交易前持有的赛莱克斯国 际的股权比例计算各自应当补偿股份数。

如发生上述应回购股份的情形，上市公司应当在上市公司和北京集成电路投 资中心均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所对Silex在承诺年度内累 计实现的“承诺净利润”情况出具专项审核意见之日起10个交易日内，计算应回 购的股份数量并以书面方式通知北京集成电路投资中心、徐兴慧累计实现的“承 诺净利润”数小于“承诺净利润”合计数的情况以及应补偿股份数量。

北京集成电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知之日起10个工作日内 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至上 市公司董事会设立的专门账户。同时，上市公司应当发出召开上市公司董事会和 股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1元的总价回 购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知北京集成电 路投资中心、徐兴慧。如果上市公司股东大会未通过，上市公司应在股东大会决 议公告后10个工作日内书面通知北京集成电路投资中心、徐兴慧，北京集成电路 投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知后2个月内将应补偿股份无偿划转给上 市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司股东，股东按其持 有的股份数量占总股本的比例获赠股份。

三、业绩承诺实现情况

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字 [2018]000567号”《关于Silex Microsystems AB 2015-2017年度业绩承诺实现 情况的专项审核报告》，Silex 的业绩承诺实现情况如下：

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			单位：瑞典克朗	单位：瑞典克朗
期间	承诺净利润	承诺净利润实现数	差额	完成率
2015 年度	33,339,000.00	39,653,406.19	6,314,406.19	118.94%
2016 年度	37,998,000.00	65,185,195.97	27,187,195.97	171.55%
2017 年度	56,645,000.00	65,918,077.69	9,273,077.69	116.37%
合计数	127,982,000.00	170,756,679.85	42,774,679.85	133.42%

Silex实现的“承诺净利润”的计算过程如下表所示：

单位：瑞典克朗

					单位：瑞典克朗
期间	净利润	非经常性损益	计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助	计入当期损益的股权交易相关费用	承诺净利润实现数
2015 年度	31,662,027.19	15,233,505.06	10,954,884.06	12,270,000.00	39,653,406.19
2016 年度	28,344,858.14	3,108,839.50	3,108,839.50	36,840,337.83	65,185,195.97
2017 年度	55,276,805.81	8,794,746.44	8,395,386.01	11,040,632.31	65,918,077.69
合计数	115,283,691.14	27,137,091.00	22,459,109.57	60,150,970.14	170,756,679.85

综上，Silex2015-2017年度三年累计实现的“承诺净利润”为170,756,679.85 瑞典克朗，占相关重组交易方承诺业绩127,982,000.00瑞典克朗的133.42%，超 过了业绩承诺金额。相关重组交易方不需要承担补偿义务。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会 2018 年4 月19 日

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